Reverse Morris Trust (RMT)

Che cos'è un Reverse Morris Trust (RMT)?

Un reverse Morris trust (RMT) è una strategia di ottimizzazione fiscale in cui una società che desidera scindere e successivamente vendere attività a una parte interessata può farlo senza pagare le tasse su eventuali guadagni derivanti dalla cessione.

Un RMT è una forma di organizzazione che consente a un'entità di unire una controllata che è stata scorporata con un'altra società esente da imposte, a condizione che siano soddisfatti tutti i requisiti legali per una scissione. Per formare un RMT, una società madre deve prima scorporare una controllata o un altro bene indesiderato in una società separata, che viene quindi fusa o combinata con un'impresa interessata ad acquisire il bene.

Come funziona un Reverse Morris Trust (RMT).

Le RMT sono nate a seguito di una sentenza del 1966 in una causa contro l' Internal Revenue Service,. che ha creato una scappatoia fiscale per evitare le tasse quando si vendono beni indesiderati.

L'RMT inizia con una società madre che cerca di vendere beni a una società di terze parti. La società madre crea quindi una filiale e tale filiale e la società di terze parti si fondono per creare una società non collegata. La società non collegata emette quindi azioni agli azionisti della società madre originaria. Se tali azionisti controllano almeno il 50,1% del diritto di voto e del valore economico nella società non collegata, il RMT è completo. La capogruppo ha di fatto ceduto i beni, esentasse, alla società terza.

La caratteristica fondamentale per preservare lo status di esenzione fiscale di un RMT è che, dopo la sua costituzione, gli azionisti della società madre originaria possiedono almeno il 50,1% del valore e dei diritti di voto dell'impresa combinata o fusa. Ciò rende l'RMT attraente solo per le società di terze parti che hanno all'incirca le stesse dimensioni o sono più piccole della filiale scorporata.

Vale anche la pena ricordare che la società terza in un RMT ha una maggiore flessibilità nell'acquisizione del controllo del suo consiglio di amministrazione e nella nomina dell'alta dirigenza, nonostante detenga una partecipazione di minoranza nel trust.

La differenza tra un trust Morris e un trust Morris inverso è che in un trust Morris la società madre si fonde con la società target e non viene creata alcuna filiale.

Esempi di Reverse Morris Trust (RMT)

Una società di telecomunicazioni che desidera vendere i vecchi telefoni fissi a società più piccole nelle aree rurali potrebbe utilizzare questa tecnica. La società di telecomunicazioni potrebbe non voler spendere tempo o risorse per aggiornare quelle linee a linee a banda larga o in fibra ottica, quindi potrebbe vendere tali attività utilizzando questo trasferimento fiscale efficiente.

Nel 2007, Verizon Communications ha annunciato la vendita pianificata delle sue operazioni di rete fissa in alcune linee nella regione nord-orientale a FairPoint Communications. Per soddisfare la qualifica di transazione esentasse, Verizon ha trasferito le attività di rete fissa indesiderate a una filiale separata e ha distribuito le sue azioni ai suoi azionisti esistenti.

Verizon ha quindi completato una riorganizzazione RMT con FairPoint che ha dato agli azionisti originali di Verizon una partecipazione di maggioranza nella società appena fusa e alla direzione originale di FairPoint il via libera per gestire la nuova attività.

In un altro esempio, Lockheed Martin ha ceduto il suo segmento di attività Information Systems & Global Solutions (ISGS) nel 2016. Come Verizon, ha subito un RMT formando una nuova società derivata che si è poi fusa con Leidos Holdings, una società di difesa e tecnologia dell'informazione.

Leidos Holdings ha pagato un pagamento in contanti di 1,8 miliardi di dollari, mentre Lockheed Martin ha ridotto di circa il 3% le sue azioni ordinarie in circolazione. Gli azionisti della Lockheed Martin coinvolti nella transazione possedevano quindi una partecipazione del 50,5% in Leidos. Complessivamente, la transazione è stata valutata a circa 4,6 miliardi di dollari.

Mette in risalto

• Dopo la costituzione di un RMT, gli azionisti della società originaria possiedono almeno il 50,1% del valore e dei diritti di voto dell'impresa combinata o fusa.

• L'RMT inizia con una società madre che cerca di vendere beni a una società di terze parti.

• Un reverse Morris trust (RMT) consente a un'azienda di scorporare e vendere beni evitando le tasse.

FAQ

Perché le aziende scelgono un Reverse Morris Trust?

Quando una società sta cercando di concentrarsi sulle sue operazioni principali e di vendere beni in modo efficiente dal punto di vista fiscale, può scegliere un trust Morris inverso. Ciò consente alla società madre di raccogliere fondi e contribuire a ridurre il proprio debito vendendo beni aziendali indesiderati. Questo tipo di transazione può essere utile alle aziende fortemente indebitate.

Come funziona un Reverse Morris Trust?

Un trust Morris inverso è un modo strategico per cedere una divisione esentasse, a condizione che tutti i requisiti legali siano soddisfatti. Per sottoporsi a un reverse Morris trust, una società creerà una nuova società per questa divisione, quindi la fonderà con un'altra società. È importante sottolineare che gli azionisti della società madre devono possedere oltre il 50% della società di nuova creazione.

I Reverse Morris Trust sono comunemente usati?

Ogni anno si svolgono solo pochi reverse Morris trust. Al contrario, vengono annunciate dozzine di spin-off convenzionali. Parte del motivo è che seguono determinati requisiti per i trust Morris inversi: solo alcune società possono presentare domanda e devono aver generato entrate positive nei cinque anni precedenti la transazione, tra le altre cose.