Reverse Morris Trust (RMT)
O que é um Reverse Morris Trust (RMT)?
Um Morris Trust reverso (RMT) é uma estratégia de otimização fiscal na qual uma empresa que deseja cindir e posteriormente vender ativos a uma parte interessada pode fazê-lo sem pagar impostos sobre quaisquer ganhos obtidos com a alienação.
Um RMT é uma forma de organização que permite a uma entidade combinar uma subsidiária que foi cindida com outra empresa livre de impostos, desde que todos os requisitos legais para uma cisão sejam atendidos. Para formar uma RMT, uma empresa-mãe deve primeiro desmembrar uma subsidiária ou outro ativo indesejado em uma empresa separada, que é então fundida ou combinada com uma empresa interessada em adquirir o ativo.
Como funciona um Reverse Morris Trust (RMT)
Os RMTs se originaram como resultado de uma decisão de 1966 em uma ação judicial contra a Receita Federal,. que criou uma brecha fiscal para evitar impostos na venda de ativos indesejados.
O RMT começa com uma empresa-mãe procurando vender ativos para uma empresa terceirizada. A empresa-mãe cria uma subsidiária, e essa subsidiária e a empresa terceirizada se fundem para criar uma empresa não relacionada. A empresa não relacionada então emite ações para os acionistas da empresa-mãe original. Se esses acionistas controlarem pelo menos 50,1% do direito de voto e do valor econômico da empresa não relacionada, o RMT está completo. A controladora transferiu efetivamente os ativos, isentos de impostos, para a empresa terceira.
A principal característica para preservar o status de isenção de impostos de uma RMT é que, após sua formação, os acionistas da empresa-mãe original detêm pelo menos 50,1% do valor e dos direitos de voto da empresa combinada ou incorporada. Isso torna o RMT atraente apenas para empresas terceirizadas que são aproximadamente do mesmo tamanho ou menores que a subsidiária cindida.
Vale ressaltar também que a empresa terceirizada em um RMT tem mais flexibilidade para adquirir o controle de seu conselho de administração e nomear a alta administração, apesar de deter participação minoritária no trust.
A diferença entre um Morris trust e um Morris trust reverso é que em um Morris trust a empresa-mãe se funde com a empresa-alvo e nenhuma subsidiária é criada.
Exemplos de um Reverse Morris Trust (RMT)
Uma empresa de telecomunicações que deseja vender telefones fixos antigos para empresas menores em áreas rurais pode usar essa técnica. A empresa de telecomunicações pode não querer gastar tempo ou recursos para atualizar essas linhas para linhas de banda larga ou fibra ótica, para poder vender esses ativos usando essa transferência com eficiência tributária.
Em 2007, a Verizon Communications anunciou a venda planejada de suas operações de telefonia fixa em certas linhas na região Nordeste para a FairPoint Communications. Para atender à qualificação de transação isenta de impostos, a Verizon transferiu ativos de operação de linha fixa indesejados para uma subsidiária separada e distribuiu suas ações para seus acionistas existentes.
A Verizon então completou uma reorganização da RMT com a FairPoint que deu aos acionistas originais da Verizon uma participação majoritária na empresa recém-fundida e à administração original da FairPoint a luz verde para administrar o negócio recém-formado.
Em outro exemplo, a Lockheed Martin se desfez de seu segmento de negócios de Sistemas de Informação e Soluções Globais (ISGS) em 2016. Assim como a Verizon, ela passou por um RMT ao formar uma nova empresa que se fundiu com a Leidos Holdings, uma empresa de defesa e tecnologia da informação.
A Leidos Holdings pagou US$ 1,8 bilhão em dinheiro, enquanto a Lockheed Martin reduziu aproximadamente 3% de suas ações ordinárias em circulação. Os acionistas da Lockheed Martin envolvidos na transação possuíam uma participação de 50,5% na Leidos. No geral, a transação foi avaliada em US$ 4,6 bilhões.
Destaques
Após a constituição de uma RMT, os acionistas da empresa original detêm pelo menos 50,1% do valor e dos direitos de voto da empresa combinada ou incorporada.
O RMT começa com uma empresa-mãe procurando vender ativos para uma empresa terceirizada.
Um trust Morris reverso (RMT) permite que uma empresa se desfaça e venda ativos, evitando impostos.
PERGUNTAS FREQUENTES
Por que as empresas escolhem um Reverse Morris Trust?
Quando uma empresa procura se concentrar em suas operações principais e vender ativos de maneira fiscalmente eficiente, ela pode escolher um fundo reverso da Morris. Isso permite que a empresa-mãe arrecade dinheiro e ajude a reduzir sua dívida enquanto vende ativos comerciais indesejados. Esse tipo de transação pode ser útil para empresas altamente endividadas.
Como funciona uma confiança reversa de Morris?
Um trust Morris reverso é uma forma estratégica de alienar uma divisão isenta de impostos, desde que todos os requisitos legais sejam atendidos. Para passar por uma confiança reversa de Morris, uma empresa criará uma nova empresa para essa divisão e depois a fundirá com outra empresa. É importante ressaltar que os acionistas da empresa-mãe devem possuir mais de 50% da empresa recém-criada.
Os Trusts Reverse Morris são comumente usados?
Apenas alguns trusts Morris reversos ocorrem a cada ano. Em contraste, dezenas de spin-offs convencionais são anunciadas. Parte da razão por trás disso é que certos requisitos seguem para os fundos reversos da Morris: apenas algumas empresas podem se inscrever e devem ter gerado receita positiva nos cinco anos anteriores à transação, entre outras coisas.
