Fusões e Aquisições (M&A)
O que são Fusões e Aquisições (M&A)?
Fusões e aquisições (M&A) é um termo geral que descreve a consolidação de empresas ou ativos por meio de vários tipos de transações financeiras, incluindo fusões, aquisições, consolidações, ofertas públicas,. compras de ativos e aquisições de gestão.
O termo M&A também se refere às mesas das instituições financeiras que realizam tais atividades.
Entendendo Fusões e Aquisições
Os termos fusões e aquisições são frequentemente usados de forma intercambiável, no entanto, eles têm significados ligeiramente diferentes.
Quando uma empresa assume outra e se estabelece como a nova proprietária, a compra é chamada de aquisição.
Por outro lado, uma fusão descreve duas empresas, aproximadamente do mesmo tamanho, que unem forças para avançar como uma única nova entidade, em vez de permanecerem detidas e operadas separadamente. Essa ação é conhecida como fusão de iguais. Caso em questão: tanto a Daimler-Benz quanto a Chrysler deixaram de existir quando as duas empresas se fundiram, e uma nova empresa, a DaimlerChrysler, foi criada. As ações de ambas as empresas foram entregues e novas ações da empresa foram emitidas em seu lugar. Em uma atualização da marca, a empresa passou por outra mudança de nome e ticker como Mercedes-Benz Group AG (MBG) em fevereiro de 2022.
Um acordo de compra também será chamado de fusão quando ambos os CEOs concordarem que a união é do melhor interesse de ambas as empresas.
aquisição hostis ou hostis , nas quais as empresas-alvo não desejam ser compradas, são sempre consideradas aquisições. Um acordo pode ser classificado como uma fusão ou aquisição com base em se a aquisição é amigável ou hostil e como é anunciada. Em outras palavras, a diferença está na forma como o negócio é comunicado ao conselho de administração,. funcionários e acionistas da empresa-alvo.
As transações de fusões e aquisições geram lucros consideráveis para o setor de banco de investimento, mas nem todas as transações de fusões ou aquisições são fechadas.
Tipos de Fusões e Aquisições
A seguir estão algumas transações comuns que se enquadram no guarda-chuva de M&A:
Fusões
Em uma fusão, os conselhos de administração de duas empresas aprovam a combinação e buscam a aprovação dos acionistas. Por exemplo, em 1998, ocorreu um acordo de fusão entre a Digital Equipment Corporation e a Compaq, em que a Compaq absorveu a Digital Equipment Corporation. A Compaq posteriormente se fundiu com a Hewlett-Packard em 2002. O sÃmbolo pré-fusão da Compaq era o CPQ. Isso foi combinado com o sÃmbolo de ação da Hewlett-Packard (HWP) para criar o sÃmbolo de ação atual (HPQ).
Aquisições
Em uma simples aquisição, a empresa adquirente obtém a participação majoritária na empresa adquirida, que não muda de nome nem altera sua estrutura organizacional. Um exemplo desse tipo de transação é a aquisição da John Hancock Financial Services pela Manulife Financial Corporation em 2004, enquanto ambas as empresas preservaram seus nomes e estruturas organizacionais.
Consolidações
A consolidação cria uma nova empresa combinando negócios principais e abandonando as antigas estruturas corporativas. Os acionistas de ambas as empresas devem aprovar a consolidação e, após a aprovação, receber ações ordinárias da nova empresa. Por exemplo, em 1998, o Citicorp e o Travelers Insurance Group anunciaram uma consolidação, que resultou no Citigroup.
Licitações
Em uma oferta pública de aquisição, uma empresa oferece a compra das ações em circulação da outra empresa a um preço especÃfico em vez do preço de mercado. A empresa adquirente comunica a oferta diretamente aos acionistas da outra empresa, contornando a administração e o conselho de administração. Por exemplo, em 2008, a Johnson & Johnson fez uma oferta pública para adquirir a Omrix Biopharmaceuticals por US$ 438 milhões. A empresa concordou com a oferta pública e o negócio foi fechado até o final de dezembro de 2008.
Aquisição de Ativos
Na aquisição de ativos, uma empresa adquire diretamente os ativos de outra empresa. A empresa cujos ativos estão sendo adquiridos deve obter a aprovação de seus acionistas. A compra de ativos é tÃpica durante o processo de falência,. enquanto outras empresas licitam diversos ativos da empresa falida, que é liquidada com a transferência definitiva dos ativos para as empresas adquirentes.
Gestão de Aquisições
Em uma aquisição gerencial, também conhecida como management-led buyout (MBO),. os executivos de uma empresa compram o controle acionário de outra empresa, tornando-a privada. Esses ex-executivos geralmente fazem parceria com um financista ou ex-diretores corporativos em um esforço para ajudar a financiar uma transação. Tais transações de M&A são normalmente financiadas desproporcionalmente com dÃvidas, e a maioria dos acionistas deve aprová-las. Por exemplo, em 2013, a Dell Corporation anunciou que foi adquirida por seu fundador, Michael Dell.
Como as fusões são estruturadas
As fusões podem ser estruturadas de várias maneiras, com base na relação entre as duas empresas envolvidas no negócio:
Fusão horizontal : Duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados.
Fusão vertical : Um cliente e empresa ou um fornecedor e empresa. Pense em uma sorveteira se fundindo com um fornecedor de casquinhas.
Fusões congenéricas : Duas empresas que atendem a mesma base de consumidores de maneiras diferentes, como uma fabricante de TV e uma empresa de TV a cabo.
Fusão por extensão de mercado: Duas empresas que vendem os mesmos produtos em mercados diferentes.
Fusão por extensão de produto: Duas empresas que vendem produtos diferentes mas relacionados no mesmo mercado.
Conglomeração : Duas empresas que não possuem áreas de negócios comuns.
As fusões também podem ser distinguidas pelos dois métodos de financiamento a seguir, cada um com suas próprias ramificações para os investidores.
Fusões de compra
Como o nome sugere, esse tipo de fusão ocorre quando uma empresa compra outra empresa. A compra é feita à vista ou através da emissão de algum tipo de instrumento de dÃvida. A venda é tributável, o que atrai as empresas adquirentes, que usufruem dos benefÃcios fiscais. Os ativos adquiridos podem ser baixados até o preço real de compra e a diferença entre o valor contábil
e o preço de compra dos ativos pode se depreciar anualmente,. reduzindo os impostos devidos pela empresa adquirente.
Fusões de consolidação
Com esta fusão, uma nova empresa é formada, e ambas as empresas são compradas e combinadas sob a nova entidade. As condições fiscais são as mesmas de uma fusão de compra.
Como as aquisições são financiadas
Uma empresa pode comprar outra empresa com dinheiro, ações, assunção de dÃvidas ou uma combinação de alguns ou todos os três. Em negócios menores, também é comum que uma empresa adquira todos os ativos de outra empresa. A Empresa X compra todos os ativos da Empresa Y por dinheiro, o que significa que a Empresa Y terá apenas dinheiro (e dÃvida, se houver). É claro que a Empresa Y torna-se apenas um shell e acabará por liquidar ou entrar em outras áreas de negócios.
Outro acordo de aquisição conhecido como fusão reversa permite que uma empresa privada seja listada publicamente em um perÃodo de tempo relativamente curto. As fusões reversas ocorrem quando uma empresa privada que tem fortes perspectivas e está ansiosa para adquirir financiamento compra uma empresa de fachada de capital aberto sem operações comerciais legÃtimas e ativos limitados. A empresa privada reverte as fusões na empresa pública e, juntas, elas se tornam uma empresa pública totalmente nova com ações negociáveis.
Como as fusões e aquisições são avaliadas
Ambas as empresas envolvidas em um acordo de M&A avaliarão a empresa-alvo de maneira diferente. O vendedor obviamente avaliará a empresa pelo preço mais alto possÃvel, enquanto o comprador tentará comprá-la pelo menor preço possÃvel. Felizmente, uma empresa pode ser avaliada objetivamente estudando empresas comparáveis em um setor e baseando-se nas seguintes métricas:
Relação Preço-Lucro (Relação P/L)
Com o uso de uma relação preço-lucro (relação P/L),. uma empresa adquirente faz uma oferta que é um múltiplo dos lucros da empresa-alvo. Examinar o P/L de todas as ações dentro do mesmo grupo industrial dará à empresa adquirente uma boa orientação sobre qual deve ser o múltiplo P/L do alvo.
Proporção Valor Empresarial/Vendas (EV/Vendas)
Com uma relação valor-vendas da empresa (EV/vendas),. a empresa adquirente faz uma oferta como um múltiplo das receitas, estando ciente da relação preço-vendas (relação P/V) de outras empresas do setor .
Fluxo de caixa descontado (DCF)
Uma ferramenta chave de avaliação em M&A, uma análise de fluxo de caixa descontado (DFC) determina o valor atual de uma empresa, de acordo com seus fluxos de caixa futuros estimados. Os fluxos de caixa livres previstos (lucro lÃquido + depreciação/amortização – despesas de capital – variação no capital de giro) são descontados a valor presente usando o custo médio ponderado de capital (WACC) da empresa. É certo que o DCF é difÃcil de acertar, mas poucas ferramentas podem rivalizar com esse método de avaliação.
Custo de reposição
Em alguns casos, as aquisições são baseadas no custo de substituição da empresa-alvo. Para simplificar, suponha que o valor de uma empresa seja simplesmente a soma de todos os seus custos com equipamentos e pessoal. A empresa adquirente pode literalmente ordenar que o alvo venda a esse preço, ou criará um concorrente pelo mesmo custo. Naturalmente, leva muito tempo para montar uma boa gestão, adquirir propriedades e comprar os equipamentos certos. Esse método de estabelecer um preço certamente não faria muito sentido em um setor de serviços, enquanto os principais ativos (pessoas e ideias) são difÃceis de avaliar e desenvolver.
##Destaques
Em uma aquisição, uma empresa compra outra imediatamente.
Uma fusão é a combinação de duas empresas, que posteriormente formam uma nova entidade legal sob a bandeira de um nome corporativo.
Uma empresa pode ser avaliada objetivamente estudando empresas comparáveis em um setor e usando métricas.
Os termos "fusões" e "aquisições" são frequentemente usados de forma intercambiável, mas diferem em significado.
##PERGUNTAS FREQUENTES
Como a atividade de M&A afeta os acionistas?
De um modo geral, nos dias que antecedem uma fusão ou aquisição, os acionistas da empresa adquirente verão uma queda temporária no valor das ações. Ao mesmo tempo, as ações da empresa-alvo normalmente experimentam um aumento de valor. Isso geralmente se deve ao fato de que a empresa adquirente precisará gastar capital para adquirir a empresa-alvo com um prêmio em relação aos preços das ações anteriores à aquisição. Depois que uma fusão ou aquisição entra oficialmente em vigor, o preço das ações geralmente excede o valor de cada empresa subjacente durante seu estágio pré-aquisição. Na ausência de condições econômicas desfavoráveis , os acionistas da empresa incorporada geralmente experimentam um desempenho e dividendos favoráveis de longo prazo . Esse fenômeno é proeminente nas fusões de ações, quando a nova empresa oferece suas ações em troca de ações da empresa-alvo, a uma taxa de conversão acordada . Os acionistas da empresa adquirente experimentam uma perda marginal de poder de voto, enquanto os acionistas de uma empresa-alvo menor podem ver uma erosão significativa de seus poderes de voto no grupo relativamente maior de partes interessadas.
Por que as empresas continuam adquirindo outras empresas por meio de fusões e aquisições?
Dois dos principais impulsionadores do capitalismo são a competição e o crescimento. Quando uma empresa enfrenta a concorrência, ela deve cortar custos e inovar ao mesmo tempo. Uma solução é adquirir concorrentes para que eles não sejam mais uma ameaça. As empresas também concluem M&A para crescer adquirindo novas linhas de produtos, propriedade intelectual, capital humano e bases de clientes. As empresas também podem buscar sinergias. Ao combinar as atividades de negócios, a eficiência geral do desempenho tende a aumentar e os custos gerais tendem a cair à medida que cada empresa aproveita os pontos fortes da outra empresa.
Como as fusões diferem das aquisições?
Em geral, "aquisição" descreve uma transação, enquanto uma empresa absorve outra por meio de uma aquisição. O termo "fusão" é usado quando as empresas compradoras e-alvo se combinam mutuamente para formar uma entidade completamente nova. Como cada combinação é um caso único com suas peculiaridades e motivos para realizar a transação, o uso desses termos tende a se sobrepor.
O que é uma aquisição hostil?
As aquisições amigáveis são mais comuns e ocorrem quando a empresa-alvo concorda em ser adquirida; seu conselho de administração e acionistas aprovam a aquisição, e essas combinações geralmente funcionam para o benefÃcio mútuo das empresas adquirentes e alvo. Aquisições hostis, comumente conhecidas como aquisições hostis, ocorrem quando a empresa-alvo não consente com a aquisição. Aquisições hostis não têm o mesmo acordo da empresa-alvo e, portanto, a empresa adquirente deve comprar ativamente grandes participações da empresa-alvo para obter o controle acionário, o que força a aquisição.
Qual é a diferença entre uma fusão ou aquisição vertical e horizontal?
A integração horizontal e a integração vertical são estratégias competitivas que as empresas utilizam para consolidar sua posição entre os concorrentes. A integração horizontal é a aquisição de um negócio relacionado. Uma empresa que opta pela integração horizontal assumirá outra empresa que opera no mesmo nÃvel da cadeia de valor em um setor – por exemplo, quando a Marriott International, Inc. adquiriu a Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.A integração vertical refere-se ao processo de aquisição de operações comerciais dentro da mesma vertical de produção. Uma empresa que opta pela integração vertical assume o controle total de uma ou mais etapas da produção ou distribuição de um produto. A Apple, por exemplo, adquiriu a AuthenTec, que fabrica a tecnologia de sensor de impressão digital touch ID que entra em seus iPhones.
