Юридическая экспертиза

Что такое комплексная проверка?

Комплексная проверка — это расследование, аудит или обзор, проводимые для подтверждения фактов или деталей рассматриваемого вопроса. В финансовом мире должная осмотрительность требует изучения финансовых отчетов перед заключением предполагаемой сделки с другой стороной.

Понимание должной осмотрительности

Комплексная проверка стала обычной практикой (и общим термином) в Соединенных Штатах с принятием Закона о ценных бумагах 1933 года. С этим законом дилеры и брокеры по ценным бумагам стали нести ответственность за полное раскрытие существенной информации об инструментах, которые они продавали. Нераскрытие этой информации потенциальным инвесторам влечет за собой уголовное преследование дилеров и брокеров.

Авторы закона признали, что требование полного раскрытия информации оставляет дилеров и брокеров уязвимыми для несправедливого судебного преследования за нераскрытие существенного факта, которым они не располагали или не могли знать во время продажи. Таким образом, акт включал в себя правовую защиту: поскольку дилеры и брокеры проявляли «должную осмотрительность» при расследовании компаний, акции которых они продавали, и полностью раскрывали результаты, они не могли нести ответственность за информацию, которая не была обнаружена в ходе расследование.

Виды должной осмотрительности

Комплексная проверка проводится аналитиками фондового рынка, управляющими фондами, брокерами-дилерами, индивидуальными инвесторами и компаниями, которые рассматривают возможность приобретения других компаний . Комплексная проверка со стороны индивидуальных инвесторов является добровольной. Однако по закону брокеры-дилеры обязаны проводить комплексную проверку ценных бумаг перед их продажей.

Как провести комплексную проверку акций

Ниже приведены 10 шагов для индивидуальных инвесторов, осуществляющих комплексную проверку. Большинство из них связаны с акциями, но во многих случаях их можно применять к облигациям,. недвижимости и многим другим инвестициям.

После этих 10 шагов мы предлагаем несколько советов при рассмотрении вопроса об инвестициях в начинающую компанию.

Вся необходимая вам информация легко доступна в ежеквартальных и годовых отчетах компании, а также в профилях компании на сайтах финансовых новостей и дисконтных брокеров.

Шаг 1: Анализ капитализации компании

капитализация компании , или общая стоимость, показывает, насколько изменчива цена акций, насколько широка ее собственность и потенциальный размер целевых рынков компании.

Компании с большой и мега-капитализацией, как правило, имеют стабильные потоки доходов и большую разнообразную базу инвесторов, что, как правило, приводит к меньшей волатильности. Компании со средней и малой капитализацией обычно имеют более сильные колебания цен на акции и прибыли,. чем крупные корпорации.

Шаг 2: Тенденции доходов, прибыли и маржи

В отчете о прибылях и убытках компании будет указан ее доход, чистая прибыль или прибыль. Это суть. Важно отслеживать тенденции в доходах компании, операционных расходах, марже прибыли и рентабельности собственного капитала с течением времени.

Маржа прибыли компании рассчитывается путем деления чистой прибыли на выручку. Лучше всего проанализировать размер прибыли за несколько кварталов или лет и сравнить эти результаты с компаниями в той же отрасли, чтобы получить некоторое представление.

Шаг 3: Конкуренты и отрасли

Теперь, когда вы понимаете, насколько велика компания и сколько она зарабатывает, пришло время оценить отрасль, в которой она работает, и ее конкурентов. Каждая компания частично определяется своей конкуренцией. Комплексная проверка включает в себя сравнение прибыли компании с двумя или тремя ее конкурентами. Например, следует задать следующие вопросы: является ли компания лидером в своей отрасли или на конкретных целевых рынках? Растет ли отрасль компании?

Проведение комплексной проверки нескольких компаний в одной отрасли может дать инвестору важную информацию о том, как работает отрасль и какие компании имеют передовые позиции в этой отрасли.

Шаг 4: Мультипликаторы оценки

Для оценки компаний используются многие коэффициенты и финансовые показатели, но наиболее полезными являются три из них: отношение цены к прибыли (P/E),. отношение цены к прибыли к росту (PEG) и отношение цены к объему продаж (P). /S) соотношение. Эти коэффициенты уже рассчитаны для вас на таких веб-сайтах, как Yahoo! Финансы.

Исследуя коэффициенты для компании, сравните нескольких ее конкурентов. Вы можете обнаружить, что стали больше интересоваться конкурентом.

Коэффициент P/E дает вам общее представление о том, сколько ожиданий заложено в цене акций компании. Рекомендуется изучить это соотношение за несколько лет, чтобы убедиться, что текущий квартал не является отклонением от нормы.
Отношение цены к балансовой стоимости (P/B),. мультипликатор предприятия и отношение цены к объему продаж (или выручке) измеряют оценку компании по отношению к ее долгу, годовой выручке и балансу. Сравнение с коллегами важно здесь, потому что здоровые диапазоны различаются от отрасли к отрасли.
Коэффициент PEG показывает ожидания инвесторов в отношении будущего роста доходов компании и их сравнение с текущим мультипликатором доходов. Акции с коэффициентом PEG, близким к единице, считаются справедливо оцененными в нормальных рыночных условиях.

Шаг 5: Управление и совместное владение

Компанией по-прежнему управляют ее основатели, или в правлении появилось много новых лиц? Молодые компании, как правило, возглавляются учредителями. Исследуйте биографию менеджеров, чтобы узнать их уровень знаний и опыта. Биографическую информацию можно найти на сайте компании.

отношение цена/прибыль

Отношение цена/прибыль дает представление об ожиданиях инвесторов в отношении краткосрочной доходности акций.

Обладают ли учредители и руководители высокой долей акций и продавали ли они акции в последнее время, это является важным фактором при должной осмотрительности. Высокий уровень ответственности со стороны топ-менеджеров — это плюс, а низкий уровень ответственности — это тревожный сигнал. Акционеры, как правило, лучше всего обслуживаются, когда те, кто управляет компанией, кровно заинтересованы в доходности акций.

Шаг 6: Балансовый отчет

Консолидированный баланс компании покажет ее активы и обязательства, а также количество доступных денежных средств.

Проверьте уровень долга компании и его сравнение с другими компаниями в отрасли. Долг — это не обязательно плохо, в зависимости от бизнес-модели компании и отрасли. Но убедитесь, что эти долги высоко оценены рейтинговыми агентствами.

Некоторые компании и целые отрасли, такие как нефть и газ, очень капиталоемки , в то время как другие требуют небольшого количества основных средств и капитальных вложений. Определите отношение долга к собственному капиталу, чтобы увидеть, сколько положительного собственного капитала имеет компания. Как правило, чем больше денежных средств генерирует компания, тем более выгодными для нее будут инвестиции, поскольку компания может погасить свои долги и продолжать расти.

Если показатели совокупных активов, совокупных обязательств и акционерного капитала существенно изменяются из года в год, попытайтесь выяснить, почему. Чтение сносок, сопровождающих финансовые отчеты,. и обсуждение руководством квартальных или годовых отчетов может пролить свет на то, что на самом деле происходит в компании. Фирма может готовиться к запуску нового продукта, накапливать нераспределенную прибыль или находиться в состоянии финансового упадка.

Шаг 7: История цен на акции

Инвесторы должны исследовать как краткосрочные, так и долгосрочные движения цен акций, а также то, были ли акции волатильными или стабильными. Сравните прибыль, полученную исторически, и определите, как она коррелирует с движением цены.

Имейте в виду, что прошлые результаты не гарантируют будущих движений цены. Например, если вы пенсионер и ищете дивиденды, возможно, вам не нужна волатильная цена акций. Акции, которые постоянно волатильны, как правило, имеют краткосрочных акционеров, что может добавить дополнительный риск для некоторых инвесторов.

Шаг 8: Возможности разбавления запасов

Инвесторы должны знать, сколько акций компании находится в обращении и как это число соотносится с конкуренцией. Планирует ли компания выпускать больше акций? Если это так, цена акций может пострадать.

Шаг 9: Ожидания

Инвесторы должны выяснить, каков консенсус аналитиков Уолл-стрит в отношении роста доходов, доходов и оценок прибыли на следующие два-три года. Инвесторы также должны следить за обсуждением долгосрочных тенденций, влияющих на отрасль, и новостями о партнерстве, совместных предприятиях,. интеллектуальной собственности и новых продуктах или услугах.

Шаг 10: Изучите долгосрочные и краткосрочные риски

Обязательно ознакомьтесь как с общеотраслевыми рисками, так и с рисками, характерными для компании. Есть ли нерешенные юридические или нормативные вопросы? Есть неустойчивое управление?

Инвесторы должны всегда играть роль адвоката дьявола, представляя наихудшие сценарии и их потенциальные последствия для акций. Если новый продукт потерпит неудачу или конкурент представит новый и лучший продукт, как это повлияет на компанию? Как скачок процентных ставок повлияет на компанию?

После того, как вы выполните описанные выше шаги, у вас будет лучшее представление о производительности компании и о том, как она выглядит на фоне конкурентов. Вы будете лучше информированы, чтобы принять правильное решение.

Основы должной осмотрительности для инвестиций в стартапы

При рассмотрении вопроса об инвестировании в стартап некоторые из 10 шагов, описанных выше, подходят, а другие просто невозможны, потому что у компании нет опыта. Вот некоторые шаги, характерные для стартапа.

Включите стратегию выхода. Спланируйте стратегию, чтобы вернуть свои деньги, если бизнес потерпит неудачу.
Подумайте о том, чтобы вступить в партнерство: партнеры делят капитал и риски, чтобы меньше терять в случае неудачи бизнеса.
Выясните ставку урожая для ваших инвестиций. Перспективные предприятия могут потерпеть неудачу из-за изменения технологий, государственной политики или рыночных условий. Следите за новыми тенденциями, технологиями и брендами и будьте готовы собирать урожай, когда вы обнаружите, что бизнес не может процветать с изменениями.
Выбирайте стартап с перспективными продуктами. Поскольку большинство инвестиций окупаются через пять лет, рекомендуется инвестировать в продукты, которые имеют растущую рентабельность инвестиций (ROI) в течение этого периода.
Вместо точных цифр прошлой деятельности посмотрите на план роста бизнеса и оцените, насколько он реалистичен.

Особые соображения

В мире слияний и поглощений (M&A) существует разграничение между «жесткими» и «мягкими» формами должной осмотрительности.

«Жесткая» проверка касается цифр. «Мягкая» комплексная проверка касается людей внутри компании и ее клиентской базы.

В традиционной деятельности по слиянию и поглощению приобретающая фирма нанимает аналитиков рисков, которые проводят комплексную проверку, изучая затраты, выгоды, структуры, активы и обязательства. В просторечии это известно как жесткая комплексная проверка.

Однако сделки по слиянию и поглощению все чаще становятся предметом изучения культуры компании, управления и других человеческих факторов. Это известно как мягкая комплексная проверка.

Жесткая комплексная проверка, основанная на математике и законах, может быть воспринята в розовых тонах со стороны нетерпеливых продавцов. Мягкая комплексная проверка действует как противовес, когда цифрами манипулируют или придают им слишком большое значение.

Есть много движущих сил успеха в бизнесе, которые не могут быть полностью отражены в цифрах, например, отношения между сотрудниками, корпоративная культура и лидерство. Когда сделки по слиянию и поглощению терпят неудачу, а это случается более чем с 50% из них, это часто происходит из-за того, что игнорируется человеческий фактор.

Современный бизнес-анализ называет этот элемент человеческим капиталом. Корпоративный мир начал замечать его значение в середине 2000-х годов. В 2007 году Harvard Business Review посвятил часть своего апрельского номера тому, что он назвал «должной осмотрительностью человеческого капитала», предупредив, что компании игнорируют это на свой страх и риск.

Проведение комплексной комплексной проверки

В сделке по слиянию и поглощению жесткая комплексная проверка является полем битвы юристов, бухгалтеров и переговорщиков. Как правило, жесткая комплексная проверка фокусируется на прибыли до вычета процентов, налогов, износа и амортизации (EBITDA), сроке погашения дебиторской и кредиторской задолженности, движении денежных средств и капитальных затратах.

В таких секторах, как технология или производство, особое внимание уделяется интеллектуальной собственности и физическому капиталу.

Другие примеры жесткой комплексной проверки включают:

Проверка и аудит финансовой отчетности
Тщательно анализировать прогнозы будущих результатов
Анализ потребительского рынка.
Поиск операционных излишеств, которые могут быть устранены
Рассмотрение возможных или текущих судебных разбирательств
Рассмотрение антимонопольных соображений
Оценка отношений с субподрядчиками и другими третьими сторонами

Проведение мягкой комплексной проверки

Проведение soft due diligence не является точной наукой. Он должен сосредоточиться на том, насколько хорошо целевая рабочая сила будет вписываться в культуру приобретающей корпорации.

Жесткая и мягкая комплексная проверка переплетаются, когда речь идет о компенсационных и поощрительных программах. Эти программы не только основаны на реальных цифрах, что упрощает их включение в планирование после приобретения, но и могут обсуждаться с сотрудниками и использоваться для оценки культурного воздействия.

Мягкая комплексная проверка касается мотивации сотрудников, и компенсационные пакеты специально созданы для повышения этой мотивации. Это не панацея и не панацея, но мягкая комплексная проверка может помочь приобретающей фирме предсказать, можно ли внедрить компенсационную программу для повышения успеха сделки.

Мягкая комплексная проверка может также касаться клиентов целевой компании. Даже если целевые сотрудники примут культурные и операционные сдвиги после поглощения, целевые покупатели и клиенты вполне могут возмутиться изменением в обслуживании, продуктах или процедурах. Вот почему многие анализы слияний и поглощений теперь включают отзывы клиентов, отзывы поставщиков и тестовые рыночные данные.

Часто задаваемые вопросы о должной осмотрительности

Что такое комплексная проверка?

Комплексная проверка — это процесс или попытка собрать и проанализировать информацию перед принятием решения. Этот процесс часто используется инвесторами для оценки риска. Он включает в себя изучение показателей компании, сравнение показателей с течением времени и их сравнение с конкурентами для оценки инвестиционного потенциала с точки зрения роста.

Какова цель должной осмотрительности?

Должная осмотрительность — это, прежде всего, способ снизить подверженность риску. Этот процесс гарантирует, что сторона знает все детали транзакции, прежде чем согласится на нее. Например, брокер-дилер предоставит инвестору результаты отчета о должной осмотрительности, чтобы инвестор был полностью информирован и не мог возлагать на брокера-дилера ответственность за любые убытки.

Каковы виды должной осмотрительности?

В зависимости от своей цели должное усердие принимает различные формы. Компания, которая рассматривает возможность слияния и поглощения, проведет финансовый анализ целевой компании. Комплексная проверка может также включать анализ будущего роста. Покупатель может задавать вопросы, касающиеся структурирования приобретения. Покупатель также, вероятно, рассмотрит текущую практику и политику целевой компании и проведет анализ акционерной стоимости. Комплексную проверку можно разделить на «жесткую» комплексную проверку, которая связана с цифрами в финансовой отчетности, и «мягкую» комплексную проверку, которая касается сотрудников компании и ее клиентской базы.

Что такое контрольный список должной осмотрительности?

Контрольный список должной осмотрительности — это организованный способ анализа компании. Контрольный список будет включать все области, подлежащие анализу, такие как собственность и организация, активы и операции, финансовые коэффициенты, акционерная стоимость, процессы и политика, потенциал будущего роста, управление и человеческие ресурсы.

Что такое пример должной осмотрительности?

Примеры должной осмотрительности можно найти во многих сферах нашей повседневной жизни. Например, проведение проверки имущества перед завершением покупки для оценки риска инвестиций, приобретающая компания, которая проверяет целевую фирму перед завершением слияния или поглощения, и работодатель, выполняющий проверку биографических данных потенциального новобранца.

Нижняя линия

Комплексная проверка — это процесс или усилия по сбору и анализу информации перед принятием решения или проведением транзакции, чтобы сторона не несла юридической ответственности за любые убытки или ущерб. Этот термин применяется ко многим ситуациям, но в первую очередь к деловым операциям. Комплексная проверка проводится инвесторами, которые хотят минимизировать риск, брокерами-дилерами, которые хотят убедиться, что сторона любой сделки полностью проинформирована о деталях, чтобы брокер-дилер не был привлечен к ответственности, и компаниями, которые рассматривают возможность приобретения другой фирмы. . По сути, комплексная проверка означает, что вы собрали необходимые факты для принятия мудрого и обоснованного решения.

Особенности

Должная осмотрительность применяется во многих других контекстах, например, при проверке биографических данных потенциального сотрудника или чтении отзывов о продуктах.
Комплексная проверка включает в себя изучение показателей компании, сравнение показателей с течением времени и сравнение их с показателями конкурентов.
Комплексная проверка — это систематический способ анализа и снижения риска, связанного с деловым или инвестиционным решением.
Та же самая стратегия должной осмотрительности будет работать и со многими другими типами инвестиций.
Индивидуальный инвестор может провести комплексную проверку любых акций, используя общедоступную информацию.