免税衍生品

什么是免税衍生产品？

免税分拆是指上市公司将其一个业务部门分拆为一个全新的公司而没有税收影响的公司行为。这种类型的交易被认为是“免税的”，因为母公司仍然能够剥离它想要分离的业务，但公司不会对剥离产生资本利得税，这在将业务部门直接出售给另一家公司。

当母公司将其部分业务分离以创建新的业务子公司并将新实体的股份分配给其现有股东时，就会发生分拆。如果母公司将子公司的股票分配给其股东，则分配通常作为股息向股东征税。

此外，母公司对子公司股票的内在收益（资产增值的金额）征税。《国内税收法》（IRC）第 355 条对这些分配规则提供了豁免，允许公司在对股东和母公司均免税的交易中分拆或分配子公司的股份。

公司通常有两种方式可以免税剥离业务部门。在任何一种情况下，分拆的公司或子公司都会成为其自己的上市公司，拥有自己的股票代码、董事会、管理团队等。

首先，公司可以选择简单地将分拆公司的所有股份（或至少 80%）按比例分配给现有股东，而不是直接将子公司出售给另一家。例如，如果投资者拥有 ABC 公司 3% 的股份，而 ABC 正在剥离 XYZ 公司，她/他将获得 XYZ 发行的 3% 的股份。

其次，公司可以选择通过向现有股东发出交换要约来进行分拆。通过这种方法，现有股东可以选择将母公司的股份换成在分拆公司中的同等股票头寸，或保持其在母公司的现有股票头寸。股东可以自由选择他们认为未来投资回报率 (ROI) 最高的公司。

第二种创建免税分拆的方法有时被称为分拆，以区别于第一种方法。

免税分拆和应税分拆之间的区别在于，如果分拆是通过直接出售子公司或母公司的部门进行的，则产生应税分拆。另一家公司或个人可能会购买子公司或部门，也可能通过首次公开募股(IPO) 出售。

母公司构建分拆和剥离子公司或部门的方式决定了分拆是应税还是免税。分拆的应税状态受美国国内税收法 (IRC) 第 355 条的约束。大多数分拆是免税的，符合第 355 条的免税要求，因为母公司及其股东不承认应税资本收益。

虽然公司决定如何进行分拆的首要责任是其自身持续的财务可行性，但其次要法律义务是为其股东的最大利益行事。由于如果分拆被认为应纳税，母公司及其股东可能需要缴纳大量资本利得税，因此公司倾向于构建分拆以使其免税。

公司可能希望分拆子公司或部门的原因有很多，从分拆作为一个单独的实体可以更有利可图的想法到需要剥离公司以避免反垄断问题。 IRC 第 355 节中的详细要求超出了上述基本衍生结构。分拆可能相当复杂，尤其是在涉及债务转移的情况下。在这种情况下，股东可能希望就拟议分拆可能产生的税务后果寻求法律顾问。

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