Steuerfreie Abspaltung

Was ist ein steuerfreies Spin-off?

Als steuerfreie Abspaltung wird eine Kapitalmaßnahme bezeichnet, bei der eine börsennotierte Gesellschaft einen ihrer Geschäftsbereiche als völlig neue Gesellschaft ohne steuerliche Auswirkungen ausgliedert. Diese Art der Transaktion gilt als „steuerfrei“, da die Muttergesellschaft das Geschäft, von dem sie sich trennen möchte, immer noch veräußern kann, die Gesellschaft jedoch keine Kapitalertragsteuer auf die Veräußerung belastet, was bei einem der Fall wäre Vollständiger Verkauf des Geschäftsbereichs an ein anderes Unternehmen.

Dem kann eine steuerpflichtige Abspaltung gegenübergestellt werden.

So funktionieren steuerfreie Spinoffs

Eine Abspaltung erfolgt, wenn eine Muttergesellschaft einen Teil ihres Geschäfts trennt, um eine neue Tochtergesellschaft zu gründen, und Aktien der neuen Einheit an ihre derzeitigen Aktionäre verteilt. Wenn eine Muttergesellschaft Aktien einer Tochtergesellschaft an ihre Anteilseigner ausschüttet, ist die Ausschüttung im Allgemeinen als Dividende an den Anteilseigner zu versteuern.

Darüber hinaus wird die Muttergesellschaft auf den eingebauten Gewinn (den Betrag, den der Vermögenswert wertgeschätzt hat) in den Aktien der Tochtergesellschaft besteuert. Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) sieht eine Ausnahme von diesen Ausschüttungsregeln vor, die es einer Gesellschaft erlaubt, Anteile einer Tochtergesellschaft in einer Transaktion auszugliedern oder zu verteilen, die sowohl für die Anteilseigner als auch für die Muttergesellschaft steuerfrei ist.

Es gibt in der Regel zwei Möglichkeiten, wie ein Unternehmen eine steuerfreie Ausgliederung eines Geschäftsbereichs vornehmen kann. In jedem Fall wird das ausgegliederte Unternehmen oder die Tochtergesellschaft zu einer eigenen börsennotierten Kapitalgesellschaft mit eigenem Tickersymbol, Vorstand, Managementteam usw.

Erstens kann sich ein Unternehmen dafür entscheiden, einfach alle Anteile (oder mindestens 80 %) des ausgegliederten Unternehmens anteilig an die bestehenden Aktionäre zu verteilen,. anstatt die Tochtergesellschaft direkt an ein anderes zu verkaufen. Wenn beispielsweise ein Investor 3 % der ABC Corporation besitzt und ABC die XYZ Corporation ausgliedert, erhält er/sie 3 % der ausgegebenen Aktien für XYZ.

Zweitens kann sich ein Unternehmen für die Abspaltung entscheiden, indem es den derzeitigen Aktionären ein Umtauschangebot unterbreitet. Mit dieser Methode wird den derzeitigen Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, Aktien der Muttergesellschaft gegen eine gleiche Aktienposition in der abgespaltenen Gesellschaft zu tauschen oder ihre bestehende Aktienposition in der Muttergesellschaft aufrechtzuerhalten. Die Aktionäre können frei wählen, welches Unternehmen ihrer Meinung nach die beste potenzielle Kapitalrendite (ROI) für die Zukunft bietet.

Diese zweite Methode zur Schaffung einer steuerfreien Abspaltung wird manchmal als Abspaltung bezeichnet,. um sie von der ersten Methode zu unterscheiden.

Steuerpflichtige vs. steuerfreie Ausgründungen

Der Unterschied zwischen einer steuerfreien Ausgliederung und einer steuerpflichtigen Ausgliederung besteht darin, dass eine steuerpflichtige Ausgliederung erfolgt, wenn die Ausgliederung durch vollständige Veräußerung der Tochtergesellschaft oder Teilung der Muttergesellschaft erfolgt. Ein anderes Unternehmen oder eine Einzelperson könnte die Tochtergesellschaft oder den Geschäftsbereich kaufen oder sie könnte durch einen Börsengang (IPO) verkauft werden.

Die Art und Weise, wie eine Muttergesellschaft die Ausgliederung strukturiert und sich von einer Tochtergesellschaft oder einem Geschäftsbereich trennt, bestimmt, ob die Ausgliederung steuerpflichtig oder steuerfrei ist. Der steuerpflichtige Status einer Abspaltung wird durch Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) geregelt. Die Mehrheit der Abspaltungen ist steuerfrei und erfüllt die Anforderungen von Abschnitt 355 für eine Steuerbefreiung, da die Muttergesellschaft und ihre Anteilseigner keine steuerpflichtigen Kapitalgewinne anerkennen.

Während die erste Verantwortung eines Unternehmens bei der Entscheidung, wie eine Abspaltung durchzuführen ist, seine eigene fortgesetzte finanzielle Lebensfähigkeit ist, besteht seine sekundäre rechtliche Verpflichtung darin, im besten Interesse seiner Aktionäre zu handeln. Da die Muttergesellschaft und ihre Anteilseigner einer beträchtlichen Kapitalertragssteuer unterliegen können, wenn die Abspaltung als steuerpflichtig gilt, neigen Unternehmen dazu, eine Abspaltung so zu gestalten, dass sie steuerfrei ist.

Es gibt eine Reihe von Gründen, warum ein Unternehmen eine Tochtergesellschaft oder einen Geschäftsbereich ausgliedern möchte, von der Idee, dass die Ausgliederung als separate Einheit rentabler sein kann, bis hin zur Notwendigkeit, das Unternehmen zu veräußern, um kartellrechtliche Probleme zu vermeiden. Es gibt detaillierte Anforderungen in IRC-Abschnitt 355, die über die oben skizzierte grundlegende Spinoff-Struktur hinausgehen. Ausgliederungen können recht kompliziert sein, insbesondere wenn es um die Übertragung von Schulden geht. Aktionäre können in diesem Fall Rechtsbeistand zu den möglichen steuerlichen Folgen einer geplanten Abspaltung einholen.

Höhepunkte

• Die zweite Methode besteht darin, dass die Muttergesellschaft bestehenden Aktionären die Möglichkeit bietet, ihre Anteile an der Muttergesellschaft gegen einen gleichen Anteil an Anteilen an der Abspaltungsgesellschaft einzutauschen.

• Eine steuerfreie Abspaltung liegt vor, wenn ein Unternehmen einen Teil seines Geschäfts als neue eigenständige Einheit ausgliedert und abtrennt, die Muttergesellschaft jedoch nicht steuerpflichtig ist.

• Die erste Methode zur Durchführung einer steuerfreien Abspaltung besteht darin, dass die Muttergesellschaft Anteile an der neuen Abspaltung an bestehende Aktionäre im direkten Verhältnis zu ihrer Kapitalbeteiligung an der Muttergesellschaft ausschüttet.