Wolne od podatku spinoff

Co to jest spinoff wolny od podatku?

Podział wolny od podatku odnosi się do działania korporacyjnego, w którym spółka giełdowa wydziela jedną ze swoich jednostek biznesowych jako całkowicie nową spółkę bez konsekwencji podatkowych. Ten rodzaj transakcji jest uważany za „wolny od podatku”, ponieważ spółka dominująca nadal może zbyć działalność, od której chce się wydzielić, ale spółka nie ponosi podatku od zysków kapitałowych od zbycia, co miałoby miejsce w przypadku bezpośrednia sprzedaż jednostki biznesowej innej firmie.

Można to skontrastować z opodatkowanym spinoffem.

Jak działają wolne od podatku spinoffy

Podział ma miejsce, gdy korporacja macierzysta oddziela część swojej działalności w celu utworzenia nowej spółki zależnej i dystrybuuje akcje nowego podmiotu do swoich obecnych udziałowców. Jeżeli korporacja dominująca dystrybuuje akcje spółki zależnej swoim udziałowcom, dystrybucja jest zasadniczo opodatkowana jako dywidenda dla akcjonariusza.

Ponadto spółka dominująca jest opodatkowana od wbudowanego zysku (kwota, którą składnik aktywów zyskał) w akcjach spółki zależnej. Sekcja 355 Kodeksu Podatkowego (IRC) przewiduje zwolnienie z tych zasad dystrybucji, umożliwiając korporacji wydzielenie lub dystrybucję akcji spółki zależnej w ramach transakcji, która jest zwolniona z podatku zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla spółki dominującej.

Istnieją zazwyczaj dwa sposoby, w jakie firma może podjąć wolne od podatku wydzielenie jednostki biznesowej. W obu przypadkach wydzielona spółka lub spółka zależna staje się własną korporacją notowaną na giełdzie z własnym symbolem giełdowym, radą dyrektorów, zespołem zarządzającym itp.

Po pierwsze, firma może po prostu zdecydować się na dystrybucję wszystkich udziałów (lub co najmniej 80%) wydzielonej spółki wśród obecnych udziałowców na zasadzie proporcjonalnej,. zamiast bezpośrednio sprzedawać spółkę zależną innej. Na przykład, jeśli inwestor będący własnością 3% korporacji ABC i ABC wydzieliłby korporację XYZ, otrzymałby 3% emisji akcji dla XYZ.

Po drugie, spółka może zdecydować się na wydzielenie, wystawiając ofertę wymiany obecnym akcjonariuszom. Dzięki tej metodzie obecni akcjonariusze mają możliwość zamiany udziałów spółki dominującej na równą pozycję akcyjną w spółce wydzielonej lub utrzymania dotychczasowej pozycji akcyjnej w spółce dominującej. Akcjonariusze mają swobodę wyboru firmy, która ich zdaniem oferuje najlepszy potencjalny zwrot z inwestycji (ROI) w przyszłości.

Ta druga metoda tworzenia zwolnionego z podatku spinoff jest czasami określana jako split-off, aby odróżnić ją od pierwszej metody.

Podlega opodatkowaniu a Wolne od podatku spinoffy

Różnica między wydzieleniem wolnym od podatku a wydzieleniem podlegającym opodatkowaniu polega na tym, że wydzielenie podlegające opodatkowaniu następuje, jeżeli wydzielenie następuje w drodze bezpośredniej sprzedaży spółki zależnej lub podziału spółki dominującej. Inna firma lub osoba fizyczna może nabyć spółkę zależną lub oddział lub może zostać sprzedana w ramach pierwszej oferty publicznej (IPO).

Sposób, w jaki spółka dominująca organizuje wydzielenie i pozbywa się jednostki zależnej lub oddziału, określa, czy wydzielenie podlega opodatkowaniu, czy też jest zwolnione z podatku. Status podlegający opodatkowaniu wydzielonej spółki podlega sekcji 355 Kodeksu Podatkowego (IRC). Większość wydzielonych spółek jest zwolniona z podatku, spełniając wymagania sekcji 355 dotyczące zwolnienia z podatku, ponieważ spółka dominująca i jej akcjonariusze nie uznają zysków kapitałowych podlegających opodatkowaniu.

Podczas gdy pierwszym obowiązkiem spółki przy ustalaniu sposobu przeprowadzenia spinoffu jest jej ciągła rentowność finansowa, jej drugorzędnym obowiązkiem prawnym jest działanie w najlepszym interesie jej akcjonariuszy. Ponieważ spółka dominująca i jej akcjonariusze mogą podlegać znacznemu podatkowi od zysków kapitałowych, jeśli wydzielenie jest uważane za podlegające opodatkowaniu, skłaniają się one do zorganizowania wydzielenia w taki sposób, aby był wolny od podatku.

Istnieje wiele powodów, dla których firma może chcieć wydzielić spółkę zależną lub oddział, począwszy od pomysłu, że wydzielenie może być bardziej opłacalne jako osobny podmiot, po potrzebę zbycia firmy w celu uniknięcia problemów antymonopolowych. W sekcji 355 IRC znajdują się szczegółowe wymagania, które wykraczają poza podstawową strukturę spinoff opisaną powyżej. Podziały mogą być dość skomplikowane, zwłaszcza jeśli w grę wchodzi przeniesienie długu. Akcjonariusze mogą w takim przypadku chcieć zasięgnąć porady prawnej w sprawie ewentualnych konsekwencji podatkowych proponowanego podziału.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Druga metoda polega na zaoferowaniu przez spółkę dominującą dotychczasowym akcjonariuszom opcji wymiany ich udziałów w spółce dominującej na równą część udziałów w spółce wydzielonej.

• Podział wolny od podatku ma miejsce, gdy korporacja wyodrębnia i oddziela część swojej działalności jako nowy samodzielny podmiot, ale oddzielenie nie zobowiązuje firmy macierzystej do płacenia podatków.

• Pierwszym sposobem przeprowadzenia wydzielenia wolnego od podatku jest przydzielenie przez spółkę dominującą udziałów w nowym wydzieleniu dotychczasowym akcjonariuszom wprost proporcjonalnie do ich udziałów kapitałowych w jednostce dominującej.