Skattefri spinoff

Vad är en skattefri spinoff?

En skattefri avknoppning avser en bolagsåtgärd där ett börsnoterat företag delar ut en av sina affärsenheter som ett helt nytt företag utan skattekonsekvenser. Denna typ av transaktion anses vara "skattefri" eftersom moderbolaget fortfarande har möjlighet att avyttra den verksamhet som det vill separera från, men företaget ådrar sig inte reavinstskatt på avyttringen, vilket skulle vara fallet i en direkt försäljning av affärsenheten till ett annat företag.

Detta kan jämföras med en skattepliktig spinoff.

Hur skattefria spinoffs fungerar

En spinoff uppstår när ett moderbolag separerar en del av sin verksamhet för att skapa ett nytt affärsdotterbolag och delar ut aktier i den nya enheten till sina nuvarande aktieägare. Om ett moderbolag delar ut aktier i ett dotterbolag till sina aktieägare, är utdelningen i allmänhet skattepliktig som en utdelning till aktieägaren.

Dessutom beskattas moderbolaget för den inbyggda vinsten (det belopp som tillgången har uppskattat) i dotterbolagets aktie. Sektion 355 i Internal Revenue Code (IRC) ger ett undantag från dessa distributionsregler, vilket tillåter ett företag att dela ut eller dela ut aktier i ett dotterbolag i en transaktion som är skattefri för både aktieägare och moderbolaget.

Det finns vanligtvis två sätt som ett företag kan genomföra en skattefri avknoppning av en affärsenhet. I båda fallen blir det utvunna företaget eller dotterbolaget sitt eget börsnoterade företag med sin egen tickersymbol, styrelse, ledningsgrupp, etc.

För det första kan ett företag välja att helt enkelt dela ut alla aktier (eller minst 80 %) av det utdelade bolaget till befintliga aktieägare på en pro rata-basis,. istället för att direkt sälja dotterbolaget till ett annat. Till exempel, om en investerare ägde 3 % av ABC-företaget och ABC skulle avveckla XYZ-företaget, skulle han/hon få 3 % av aktieemissionerna för XYZ.

För det andra kan ett företag välja att genomföra avknoppningen genom att lämna ett byteserbjudande till nuvarande aktieägare. Med denna metod ges nuvarande aktieägare möjlighet att byta aktier i moderbolaget mot en lika stor aktieposition i det avdelade bolaget eller att behålla sin befintliga aktieposition i moderbolaget. Aktieägarna är fria att välja vilket företag de tror erbjuder den bästa potentiella avkastningen på investeringen (ROI) framöver.

Denna andra metod för att skapa en skattefri spinoff kallas ibland för en split-off för att skilja den från den första metoden.

Skattepliktiga kontra skattefria spinoffs

Skillnaden mellan en skattefri avknoppning och en skattepliktig avknoppning är att en skattepliktig avknoppning uppstår om avknoppningen sker genom en direkt försäljning av dotterbolaget eller delning av moderbolaget. Ett annat företag eller en individ kan köpa dotterbolaget eller divisionen eller så kan det säljas genom en börsintroduktion (IPO).

Det sätt på vilket ett moderbolag strukturerar avknoppningen och avyttrar ett dotterbolag eller en division avgör om avknoppningen är skattepliktig eller skattefri. Den skattepliktiga statusen för en avknoppning regleras av Internal Revenue Code (IRC) Section 355. Majoriteten av spinoffs är skattefria och uppfyller Section 355-kraven för skattebefrielse eftersom moderbolaget och dess aktieägare inte erkänner skattepliktiga kapitalvinster.

Medan ett företags första ansvar för att bestämma hur en spinoff ska genomföras är dess egen fortsatta ekonomiska bärkraft, är dess sekundära rättsliga skyldighet att agera i aktieägarnas bästa. Eftersom moderbolaget och dess aktieägare kan bli föremål för betydande kapitalvinstskatter om avknoppningen anses skattepliktig, är bolagens benägenhet att strukturera en avknoppning så att den är skattefri.

Det finns hur många anledningar som helst till varför ett företag skulle vilja avyttra ett dotterbolag eller en division, allt från idén att avknoppningen kan vara mer lönsam som en separat enhet till behovet av att avyttra företaget för att undvika antitrustfrågor. Det finns detaljerade krav i IRC sektion 355 som går utöver den grundläggande spinoff-strukturen som beskrivs ovan. Spinoffs kan vara ganska komplicerade, särskilt om överföringen av skulder är inblandad. Aktieägare kan i så fall vilja söka juridisk rådgivning om eventuella skattekonsekvenser av en föreslagen avknoppning.

Höjdpunkter

– Den andra metoden är att moderbolaget erbjuder befintliga aktieägare möjlighet att byta ut sina aktier i moderbolaget mot lika stor andel aktier i avknoppningsbolaget.

– En skattefri spin-off är när ett företag delar ut och separerar en del av sin verksamhet som en ny fristående enhet, men separationen innebär inte att moderföretaget ska betala skatt.

– Den första metoden för att genomföra en skattefri avknoppning är att moderbolaget delar ut aktier i den nya avknoppningen till befintliga aktieägare i direkt proportion till deras ägarandel i moderbolaget.