Retombée libre d'impôt

Qu'est-ce qu'un essaimage libre d'impôt ?

Une scission en franchise d'impôt fait référence à une opération sur titres dans laquelle une société cotée en bourse cède l'une de ses unités commerciales en une toute nouvelle société sans incidence fiscale. Ce type d'opération est réputé "exonéré d'impôt" car la société mère est toujours en mesure de céder l'activité dont elle souhaite se séparer, mais la société n'encourt pas d'impôt sur les plus-values de cession, ce qui serait le cas dans une vente pure et simple de l'unité commerciale à une autre société.

Cela peut être mis en contraste avec une retombée imposable.

Comment fonctionnent les spin-offs hors taxes ?

Une scission se produit lorsqu'une société mère sépare une partie de son entreprise pour créer une nouvelle filiale commerciale et distribue des actions de la nouvelle entité à ses actionnaires actuels. Si une société mère distribue des actions d'une filiale à ses actionnaires, la distribution est généralement imposable comme un dividende pour l'actionnaire.

De plus, la société mère est imposée sur le gain intégré (le montant que l'actif s'est apprécié) dans les actions de la filiale. L'article 355 de l' Internal Revenue Code (IRC) prévoit une exemption à ces règles de distribution, permettant à une société de scinder ou de distribuer des actions d'une filiale dans le cadre d'une transaction non imposable pour les actionnaires et la société mère.

Il existe généralement deux façons pour une entreprise d'entreprendre une scission en franchise d'impôt d'une unité commerciale. Dans les deux cas, la société dérivée ou la filiale devient sa propre société cotée en bourse avec son propre symbole boursier, son conseil d'administration, son équipe de direction, etc.

Premièrement, une société peut choisir de distribuer simplement toutes les actions (ou au moins 80 %) de la société scindée aux actionnaires existants au prorata,. au lieu de vendre purement et simplement la filiale à une autre. Par exemple, si un investisseur détenait 3 % de la société ABC et qu'ABC s'était séparé de la société XYZ, il/elle recevrait 3 % des émissions d'actions pour XYZ.

Deuxièmement, une société peut choisir de procéder à la scission en lançant une offre d'échange aux actionnaires actuels. Avec cette méthode, les actionnaires actuels ont la possibilité d'échanger des actions de la société mère contre une position en actions égale dans la société essaimée ou de conserver leur position en actions existante dans la société mère. Les actionnaires sont libres de choisir la société qui, selon eux, offre le meilleur retour sur investissement (ROI) potentiel à l'avenir.

Cette deuxième méthode de création d'un spin-off libre d'impôt est parfois appelée scission pour la distinguer de la première méthode.

Retombées imposables vs non imposables

La différence entre une scission libre d'impôt et une scission imposable est qu'une scission imposable se produit si la scission se fait au moyen d'une vente pure et simple de la filiale ou de la division de la société mère. Une autre société ou un particulier peut acheter la filiale ou la division ou la vendre par le biais d'une offre publique initiale (IPO).

La manière dont une société mère structure la scission et se départit d'une filiale ou d'une division détermine si la scission est imposable ou non. Le statut fiscal d'une scission est régi par l'article 355 du Code des impôts (IRC). La majorité des scissions sont exonérées d'impôt, répondant aux exigences de l'article 355 en matière d'exonération fiscale, car la société mère et ses actionnaires ne reconnaissent pas les gains en capital imposables.

Alors que la première responsabilité d'une entreprise dans la détermination de la manière de mener une scission est sa propre viabilité financière continue, son obligation légale secondaire est d'agir dans le meilleur intérêt de ses actionnaires. Étant donné que la société mère et ses actionnaires peuvent être assujettis à des impôts sur les gains en capital importants si la scission est considérée comme imposable, la tendance des entreprises est de structurer une scission de manière à ce qu'elle soit exonérée d'impôt.

Il existe un certain nombre de raisons pour lesquelles une entreprise peut souhaiter créer une filiale ou une division, allant de l'idée que la scission peut être plus rentable en tant qu'entité distincte à la nécessité de céder l'entreprise pour éviter les problèmes d'antitrust. La section 355 de l'IRC contient des exigences détaillées qui vont au-delà de la structure de base des retombées décrite ci-dessus. Les retombées peuvent être assez compliquées, surtout s'il s'agit d'un transfert de dette. Les actionnaires peuvent, dans ce cas, souhaiter consulter un avocat sur les éventuelles conséquences fiscales d'un projet de scission.

Points forts

• La deuxième méthode consiste pour la société mère à offrir aux actionnaires existants la possibilité d'échanger leurs actions de la société mère contre une proportion égale d'actions de la société dérivée.

• Une retombée non imposable se produit lorsqu'une société découpe et sépare une partie de son activité en une nouvelle entité autonome, mais la séparation n'assujettit pas la société mère au paiement d'impôts.

• La première méthode de réalisation d'une scission en franchise d'impôt consiste pour la société mère à distribuer des actions de la nouvelle scission aux actionnaires existants en proportion directe de leur participation dans la société mère.