Spin-off esentasse

Che cos'è uno spinoff esentasse?

Uno spinoff esentasse si riferisce a un'azione societaria in cui una società quotata in borsa scorpora una delle sue unità aziendali come una società completamente nuova senza implicazioni fiscali. Questo tipo di transazione è considerata "esentasse" perché la società madre è ancora in grado di dismettere l'attività da cui vuole separarsi, ma la società non sostiene l'imposta sulle plusvalenze sulla cessione, come sarebbe il caso in un vendita a titolo definitivo del ramo d'azienda ad altra società.

Questo può essere contrastato con uno spin-off tassabile.

Come funzionano gli spinoff esentasse

Uno spin -off si verifica quando una società madre separa parte della sua attività per creare una nuova filiale aziendale e distribuisce azioni della nuova entità ai suoi attuali azionisti. Se una società madre distribuisce azioni di una controllata ai suoi azionisti, la distribuzione è generalmente tassabile come dividendo per l'azionista.

Inoltre, la società madre è tassata sul guadagno intrinseco (l'importo che l'attività ha apprezzato) nelle azioni della controllata. La sezione 355 dell'Internal Revenue Code (IRC) prevede un'esenzione a queste regole di distribuzione, consentendo a una società di scindere o distribuire azioni di una controllata in una transazione esentasse sia per gli azionisti che per la società madre.

In genere ci sono due modi in cui una società può intraprendere uno spin-off esentasse di un'unità aziendale. In entrambi i casi, la società scissa o controllata diventa la propria società quotata in borsa con il proprio simbolo ticker, consiglio di amministrazione, team di gestione, ecc.

In primo luogo, una società può scegliere di distribuire semplicemente tutte le azioni (o almeno l'80%) della società scissa agli azionisti esistenti su base proporzionale,. invece di vendere a titolo definitivo la controllata a un altro. Ad esempio, se un investitore di proprietà del 3% della società ABC e ABC stesse scorporando la società XYZ, riceverà il 3% delle emissioni di azioni per XYZ.

In secondo luogo, una società può scegliere di intraprendere lo spinoff emettendo un'offerta di scambio agli attuali azionisti. Con questo metodo, agli attuali azionisti è data la possibilità di scambiare le azioni della capogruppo con una posizione azionaria paritaria nella società scissa o di mantenere la posizione azionaria esistente nella società madre. Gli azionisti sono liberi di scegliere la società che ritengono offra il miglior ritorno potenziale sull'investimento (ROI) in futuro.

Questo secondo metodo per creare uno spinoff esentasse viene talvolta definito scissione per distinguerlo dal primo metodo.

Spinoff tassabili e esenti da imposte

La differenza tra una scissione esentasse e una scissione imponibile è che una scissione imponibile si verifica se la scissione avviene mediante una vendita a titolo definitivo della società controllata o di una divisione della società madre. Un'altra società o un individuo potrebbe acquistare la controllata o divisione o potrebbe essere venduta tramite un'offerta pubblica iniziale (IPO).

Il modo in cui una società madre struttura la scissione e si disinveste da una controllata o scissione determina se la scissione è imponibile o esente da imposte. Lo status imponibile di una scissione è disciplinato dalla sezione 355 dell'Internal Revenue Code (IRC). La maggior parte delle scissioni è esentasse, soddisfacendo i requisiti della Sezione 355 per l'esenzione fiscale perché la società madre ei suoi azionisti non riconoscono le plusvalenze imponibili.

Mentre la prima responsabilità di una società nel determinare come condurre uno spin-off è la sua continua sostenibilità finanziaria, il suo obbligo legale secondario è quello di agire nel migliore interesse dei suoi azionisti. Poiché la società madre ei suoi azionisti possono essere soggetti a ingenti imposte sulle plusvalenze se la scissione è considerata imponibile, l'inclinazione delle società è quella di strutturare una scissione in modo che sia esentasse.

Esistono numerosi motivi per cui una società potrebbe voler scorporare una società controllata o una divisione, dall'idea che lo spinoff possa essere più redditizio come entità separata alla necessità di disinvestire la società per evitare problemi di antitrust. Ci sono requisiti dettagliati nella sezione 355 di IRC che vanno oltre la struttura di spinoff di base sopra delineata. Gli spin-off possono essere piuttosto complicati, soprattutto se è coinvolto il trasferimento del debito. Gli Azionisti possono, in tal caso, richiedere un parere legale sulle possibili conseguenze fiscali di una proposta scissione.

Mette in risalto

• Il secondo metodo prevede che la società madre offra agli azionisti esistenti l'opzione di scambiare le proprie azioni nella società madre con una quota uguale delle azioni della società scissa.

• Uno spinoff esentasse si verifica quando una società si ritaglia e separa parte della sua attività come nuova entità autonoma, ma la separazione non sottopone la società madre al pagamento delle tasse.

• Il primo metodo per condurre una scissione esentasse prevede che la società capogruppo distribuisca le azioni della nuova scissione agli azionisti esistenti in proporzione diretta alla loro partecipazione nella capogruppo.