Tax Free Spinoff
Mikä on veroton spinoff?
Verovapaalla spinoffilla tarkoitetaan yritystoimintaa, jossa pörssiyhtiö irrottaa yhden liiketoimintayksiköstään kokonaan uutena yhtiönä ilman verovaikutuksia. Tämän tyyppistä liiketoimea pidetään "verottomana", koska emoyhtiö voi edelleen luopua liiketoiminnastaan, josta se haluaa erota, mutta yritykselle ei kanneta luovutuksesta luovutusvoittoveroa, mikä tapahtuisi liiketoimintayksikön myynti suoraan toiselle yritykselle.
Tämä voidaan verrata verotettavaan spinoffiin.
Kuinka verottomat spinoffit toimivat
Spinoff tapahtuu , kun emoyhtiö erottaa osan liiketoiminnastaan perustaakseen uuden tytäryhtiön ja jakaa uuden yrityksen osakkeita nykyisille osakkeenomistajilleen. Jos emoyhtiö jakaa osakkeenomistajilleen tytäryhtiön osakkeita, jako on yleensä veronalaista osinkona osakkeenomistajalle.
Lisäksi emoyhtiötä verotetaan tytäryhtiön varastoon sisältyneestä voitosta (määrästä, jonka omaisuus on vahvistunut). Internal Revenue Code (IRC) pykälässä 355 säädetään näistä jakelusäännöistä poikkeuksena, jolloin yritys voi irrottaa tai jakaa tytäryhtiönsä osakkeita liiketoimessa, joka on veroton sekä osakkeenomistajille että emoyhtiölle.
Yrityksellä on tyypillisesti kaksi tapaa irrottaa liiketoimintayksikkö verovapaasti. Kummassakin tapauksessa eriytetystä yrityksestä tai tytäryhtiöstä tulee oma pörssiyhtiönsä, jolla on oma ticker-symboli, hallitus, johtoryhmä jne.
Ensinnäkin yritys voi yksinkertaisesti jakaa kaikki erotetun yhtiön osakkeet (tai vähintään 80 %) olemassa oleville osakkeenomistajille suhteellisesti sen sijaan, että se myyisi tytäryhtiön suoraan toiselle. Esimerkiksi, jos sijoittaja omistaa 3 % ABC-yhtiöstä ja ABC erosi XYZ-yhtiöstä, hän saisi 3 % XYZ:n osakeannista.
Toiseksi yritys voi päättää irrottautumisesta tekemällä vaihtotarjouksen nykyisille osakkeenomistajille. Tällä menetelmällä nykyisillä osakkeenomistajilla on mahdollisuus vaihtaa emoyhtiön osakkeita tasavertaiseen osakeasemaan eriytyneen yhtiön osakkeessa tai säilyttää olemassa oleva osakeasema emoyhtiössä. Osakkeenomistajat voivat vapaasti valita yrityksen, jonka he uskovat tarjoavan parhaan mahdollisen sijoitetun pääoman tuoton (ROI) jatkossa.
Tätä toista verottoman spinoffin luomismenetelmää kutsutaan toisinaan jakamiseksi sen erottamiseksi ensimmäisestä menetelmästä.
Verotettava vs. verovapaat spinoffit
Ero verottoman ja verollisen spinoffin välillä on se, että verollinen spinoff syntyy, jos irrottautuminen tapahtuu myymällä suoraan emoyhtiön tytäryhtiö tai divisioona. Toinen yritys tai henkilö voi ostaa tytäryhtiön tai divisioonan tai se voidaan myydä listautumisannin kautta.
Tapa, jolla emoyhtiö organisoi spinoffin ja luopuu tytäryhtiöstä tai divisioonasta, määrittää, onko irtautuminen verollinen vai veroton. Spinoffin verotettavaa asemaa säätelee Internal Revenue Code (IRC) § 355. Suurin osa spinoffeista on verovapaita, mikä täyttää pykälän 355 verovapautuksen vaatimukset, koska emoyhtiö ja sen osakkeenomistajat eivät kirjaa verotettavaa myyntivoittoa.
Vaikka yrityksen ensimmäinen vastuu päätettäessä siitä, miten spinoff toteutetaan, on sen oma jatkuva taloudellinen elinkelpoisuus, sen toissijainen oikeudellinen velvollisuus on toimia osakkeenomistajiensa edun mukaisesti. Koska emoyhtiöstä ja sen osakkeenomistajista voi kohdistua huomattavia myyntivoittoveroja, jos irrottautuminen katsotaan verolliseksi, yhtiöiden taipumus on jäsentää spinoff niin, että se on verovapaa.
On monia syitä, miksi yritys saattaa haluta erottaa tytäryhtiön tai divisioonan, aina ajatuksesta, että irtautuminen voi olla kannattavampaa erillisenä kokonaisuutena, tarpeeseen luopua yrityksestä kartelliongelmien välttämiseksi. IRC-osiossa 355 on yksityiskohtaisia vaatimuksia, jotka ylittävät yllä kuvatun perusspinoff-rakenteen. Spinoffit voivat olla varsin monimutkaisia, varsinkin jos kyseessä on velan siirto. Osakkeenomistajat voivat siinä tapauksessa haluta pyytää lainopillista neuvonantajaa ehdotetun irtautumisen mahdollisista veroseuraamuksista.
Kohokohdat
Toinen tapa on, että emoyhtiö tarjoaa olemassa oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden vaihtaa emoyhtiön osakkeet samaan osuuteen spinoff-yhtiön osakkeista.
Verovapaalla spinoffilla tarkoitetaan sitä, että yhtiö irrottaa ja erottaa osan liiketoiminnastaan uutena itsenäisenä kokonaisuutena, mutta eriyttäminen ei velvoita emoyritystä maksamaan veroja.
Ensimmäinen tapa toteuttaa verovapaa irtautuminen on se, että emoyhtiö jakaa uuden spinoffin osakkeita olemassa oleville osakkeenomistajille suoraan heidän oman pääomansa suhteessa emoyhtiössä.
