الأسهم المضمونة
ما المقصود بأسهم الضمان؟
الأسهم المضمونة هي أسهم محتفظ بها في حساب ضمان ، مؤمن من قبل طرف ثالث ، في انتظار الانتهاء من إجراء الشركة أو انقضاء الوقت الذي يسبق الحدث. يتم ضمان الأسهم في ثلاث حالات شائعة:
عمليات الاندماج والاستحواذ
إفلاس شركة أو إعادة تنظيمها
منح أسهم مقيدة لموظف بإحدى الشركات
فهم الأسهم المضمونة
الضمان هو عملية يتم بموجبها الاحتفاظ بالمال أو الأصول المالية من قبل طرف ثالث نيابة عن طرفين آخرين. تظل الأصول أو الأموال المحتفظ بها في حساب الضمان هناك ولا يتم الإفراج عنها حتى يتم الوفاء بجميع الالتزامات المنصوص عليها في الاتفاقية. يقلل الضمان من المخاطر في المعاملة من خلال امتلاك طرف ثالث للأصول ، مما يمنع أحد الطرفين من الاضطرار إلى ملاحقة الطرف الآخر للأموال أو الأصول.
يمكن أن يؤدي تحرير الأسهم المضمونة إلى خفض أسهم المستثمرين والتأثير بشكل كبير على سعر السهم.
في معاملات الأسهم ، يتم الاحتفاظ بأسهم الأسهم في حساب ضمان - بشكل أساسي حساب احتفاظ - حتى يتم استيفاء المعاملة أو غيرها من المتطلبات المحددة. في كثير من الأحيان ، سيكون السهم الصادر في الضمان مملوكًا للمساهم. ومع ذلك ، قد يُمنع المساهم من بيع الأسهم على الفور أو قد يكون لديه وصول محدود لبيع الأسهم.
عندما تودع الأسهم
تعويض الموظف
في كثير من الأحيان ، تصدر الشركات أسهمًا في الأسهم كمكافأة أو كجزء من برنامج تعويضات الشركة للموظفين التنفيذيين. في هذه السيناريوهات ، يُطلب من الموظفين عادةً الانتظار لفترة زمنية محددة قبل بيع أسهمهم. تسمى هذه الأسهم بالأسهم المقيدة حيث يجب على الموظف الانتظار حتى انقضاء فترة الاستحقاق لامتلاك الأسهم. بين تاريخ المنح وتاريخ الاستحقاق ، يتم الاحتفاظ بالأسهم في حساب الضمان. عند تاريخ الاستحقاق ، يتم تحرير الأسهم للموظف.
السبب الذي يجعل الشركات تحتفظ بأسهمها في حساب الضمان هو أنها توفر حافزًا إضافيًا للموظفين للبقاء مع الشركة على المدى الطويل. يمكن الاحتفاظ بأسهم الأسهم في حساب الضمان لمدة تتراوح بين سنة إلى ثلاث سنوات قبل أن يتمكن الموظف أو المدير التنفيذي من صرفها.
عمليات الدمج والاستحواذ
على سبيل المثال ، يمكن الاحتفاظ بأموال الاستحواذ في حساب ضمان حتى توافق السلطات التنظيمية الحكومية على الصفقة. في أوقات أخرى ، قد يلزم تعديل سعر الشراء في مرحلة ما أثناء العملية ، ونتيجة لذلك ، يتم وضع الأموال في حساب الضمان لتغطية الفرق.
قد تطلب الشركة المستهدفة أيضًا الاحتفاظ باحتجاز - في شكل أسهم مشتري - في حساب الضمان للحماية من عدم الأداء من قبل المشتري في اندماج الأعمال. ومع ذلك ، يمكن أن تكون عملية الاسترداد في شكل أسهم ضمان ، أو نقدًا ، أو مزيجًا من كليهما. ممارسة طرح الأسهم في حساب الضمان لفترة محددة أمر شائع بالنسبة للشركات غير العامة وكذلك الشركات العامة.
الإفلاس أو إعادة التنظيم
يجوز إيقاف تداول أسهم الشركة أثناء رفع دعوى الإفلاس أو إعادة تنظيم الشركة ، في انتظار قرار الشركة. في هذه الحالة ، سيتم تحويل ملكية المساهم إلى أسهم ضمان ثم تحويلها مرة أخرى إلى شكلها الأصلي إذا بقيت أي حقوق ملكية في الشركة بعد الانتهاء من عملية الإفلاس أو إعادة التنظيم.
يمكن أن يؤدي الاندماج أو الاستحواذ إلى طلب المشتري (المشتري) لجزء من الصفقة في المقابل - عادةً ما يكون من 10٪ إلى 15٪ - ليتم الاحتفاظ به في حساب الضمان. عادةً ما يتم الاحتفاظ بأسهم البائع أو الشركة المستهدفة. تحمي الأسهم المضمونة المشتري من الانتهاكات المحتملة في تمثيل البائع والضمانات ، والعهود ، والطوارئ ، وتعديلات رأس المال العامل ، من بين العناصر السلبية المادية الأخرى التي قد تؤثر على تقييم الصفقة أو الإغلاق نفسه.
فوائد الأسهم المضمونة
تم تصميم الأسهم المضمونة لحماية طرفي الصفقة. يضمن وكيل الضمان حماية الأسهم أثناء تنفيذ الاتفاقية وأن جميع الأطراف تفي بالتزاماتها التعاقدية. يمكن أن يؤدي الاحتفاظ بالأسهم في الضمان إلى منع الخسائر من تقلبات السوق.
في عمليات الدمج والاستحواذ (M&A) ، إذا خالف البائع الاتفاقية ، يجوز للمشتري استرداد الأسهم المضمونة للتخفيف من الخسائر. إذا خالف المشتري الاتفاقية ، يجوز للبائع الاحتفاظ بالأسهم المضمونة.
أيضًا ، إذا احتاج المشتري إلى مزيد من الأموال للوفاء بالاتفاقية ، فإن الأسهم المضمونة متاحة لتسهيل المعاملة. هذا الوصول يمنع المشتري من إزعاج العمليات والتأثير سلبًا على المساهمين.
أمثلة من العالم الحقيقي
في عام 2009 ، قامت شركة ADVENTRIX Pharmaceuticals - التي تسعى للحصول على موافقة إدارة الأغذية والعقاقير (FDA) على وكيلها للعلاج الكيميائي - ببيع 5٪ من أسهمها المفضلة القابلة للتحويل من السلسلة B إلى مستثمر مؤسسي. تم وضع 25 في المائة من إجمالي العائدات ، أو ما يقرب من 340 ألف دولار ، في حساب ضمان ليتم الإفراج عنه بمرور الوقت في ظل ظروف معينة.
في نفس العام ، أبرمت DAX Partners، LP اتفاقية شراء أسهم مع Selectica، Inc. كجزء من استحواذها على الشركة. وافق Dax Partners على شراء أسهم بقيمة 3.22 مليون دولار ، منها مليون دولار محتفظ بها في حساب الضمان. تم الإفراج عن أموال الضمان للبائع عند التنفيذ الكامل للاتفاقية.
يسلط الضوء
بموجب خطة التعويضات ، غالبًا ما تحتفظ الشركات بأسهمها كضمان للاحتفاظ بالموظفين التنفيذيين.
غالبًا ما تتطلب عمليات الاندماج والاستحواذ الاحتفاظ بأسهم الشركة المستهدفة في حساب الضمان حتى يتم الانتهاء من الصفقة.
الأسهم المودعة هي الأسهم المودعة في حساب الضمان.
الضمان يعني أن الأسهم مملوكة لطرف ثالث حتى يتم استيفاء شروط معينة لتقليل مخاطر الطرف المقابل في المعاملة.
ستصدر الشركات أيضًا مخزونًا في حساب الضمان ، مع فرض قيود على وقت بيع الأسهم ، كجزء من خطة تعويض الموظف.
