Hinterlegte Anteile

Was sind treuhänderisch hinterlegte Aktien?

Hinterlegte Aktien sind Aktien, die in einem Treuhandkonto gehalten werden,. das von einem Dritten gesichert wird, bis zum Abschluss einer Kapitalmaßnahme oder bis zum Ablauf einer bestimmten Zeit vor einem Ereignis. Aktien werden in drei häufigen Fällen treuhänderisch hinterlegt:

Fusions- und Übernahmetransaktionen
Konkurs oder Reorganisation eines Unternehmens
Gewährung von gesperrten Aktien an einen Mitarbeiter einer Firma

Treuhandanteile verstehen

Escrow ist ein Prozess, bei dem Geld oder ein finanzieller Vermögenswert von einem Dritten im Namen von zwei anderen Parteien gehalten wird. Die treuhänderisch verwahrten Vermögenswerte oder Gelder verbleiben dort und werden erst freigegeben, wenn alle in der Vereinbarung beschriebenen Verpflichtungen erfüllt sind. Escrow reduziert das Risiko einer Transaktion, indem ein Dritter Vermögenswerte hält, was verhindert, dass eine Partei die andere Partei wegen der Gelder oder Vermögenswerte verfolgen muss.

Die Freigabe von treuhänderisch hinterlegten Anteilen kann die Anteile der Anleger drücken und den Anteilspreis erheblich beeinflussen.

Bei Aktientransaktionen werden die Aktien auf einem Treuhandkonto – im Wesentlichen einem Holdingkonto – aufbewahrt, bis eine Transaktion oder andere spezifische Anforderungen erfüllt sind. Oft gehört eine treuhänderisch ausgegebene Aktie dem Aktionär. Der Anteilseigner kann jedoch daran gehindert werden, die Aktien sofort zu verkaufen, oder er hat möglicherweise nur eingeschränkten Zugang zum Verkauf der Aktien.

Wenn Anteile treuhänderisch hinterlegt sind

Arbeitnehmervergütung

Häufig geben Unternehmen Aktien als Bonus oder als Teil des Vergütungsprogramms des Unternehmens für leitende Angestellte aus. In diesen Szenarien müssen die Mitarbeiter in der Regel einen bestimmten Zeitraum warten, bevor sie ihre Aktien verkaufen. Diese Aktien werden als gesperrte Aktien bezeichnet, da der Mitarbeiter warten muss, bis die Sperrfrist abgelaufen ist, um die Aktien zu besitzen. Zwischen dem Gewährungsdatum und dem Ausübungsdatum werden die Aktien treuhänderisch verwahrt. Am Vesting-Datum werden die Aktien an den Mitarbeiter freigegeben.

Der Grund, warum Unternehmen ihre Aktien treuhänderisch aufbewahren, besteht darin, dass dies einen zusätzlichen Anreiz für die Mitarbeiter darstellt, langfristig im Unternehmen zu bleiben. Aktien können zwischen einem und drei Jahren treuhänderisch aufbewahrt werden, bevor ein Mitarbeiter oder eine Führungskraft sie auszahlen lassen kann.

Fusionen und Übernahmen

Beispielsweise können Mittel für eine Akquisition treuhänderisch aufbewahrt werden, bis die staatlichen Aufsichtsbehörden die Transaktion genehmigen. In anderen Fällen muss der Kaufpreis möglicherweise irgendwann während des Prozesses angepasst werden, und infolgedessen werden Gelder auf einem Treuhandkonto hinterlegt, um die Abweichung auszugleichen.

Ein betroffenes Unternehmen kann auch verlangen, dass ein Zurückbehaltungsbetrag – in Form von Anteilen des Erwerbers – treuhänderisch gehalten wird, um sich vor Nichterfüllung durch den Erwerber bei einem Unternehmenszusammenschluss zu schützen. Der Einbehalt kann jedoch in Form von Treuhandaktien, Bargeld oder einer Kombination aus beidem erfolgen. Die Praxis, Aktien für einen bestimmten Zeitraum treuhänderisch zu hinterlegen, ist sowohl bei nicht börsennotierten als auch bei öffentlichen Unternehmen üblich.

Konkurs oder Reorganisation

Konkursantrags oder einer Unternehmensumstrukturierung bis zur Entscheidung über die Kapitalmaßnahme vom Handel ausgesetzt werden. In diesem Fall wird die Beteiligung eines Aktionärs in Treuhandaktien umgewandelt und dann wieder in seine ursprüngliche Form umgewandelt, wenn nach Abschluss des Insolvenz- oder Sanierungsverfahrens noch Eigenkapital im Unternehmen verbleibt.

Eine Fusion oder Übernahme kann dazu führen, dass der Käufer (Erwerber) verlangt, dass ein Teil der Gegenleistung – in der Regel 10 % bis 15 % – treuhänderisch hinterlegt wird. Typischerweise würden Anteile des Verkäufers oder der Zielgesellschaft gehalten. Die treuhänderisch hinterlegten Aktien schützen den Käufer vor potenziellen Verstößen gegen die Verkäuferzusicherungen und -garantien,. Vereinbarungen,. Eventualitäten und Anpassungen des Betriebskapitals, neben anderen wesentlichen nachteiligen Elementen, die sich auf die Bewertung der Transaktion oder den Abschluss selbst auswirken können.

Vorteile von treuhänderisch hinterlegten Anteilen

Hinterlegte Aktien sollen beide Parteien einer Transaktion schützen. Der Treuhänder stellt sicher, dass die Aktien während der Vertragsabwicklung geschützt sind und alle Parteien ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen. Das Halten von Aktien auf einem Treuhandkonto kann auch Verluste durch Marktschwankungen verhindern.

Wenn der Verkäufer bei Fusionen und Übernahmen (M&A) gegen die Vereinbarung verstößt, kann der Käufer die treuhänderisch hinterlegten Aktien zurückerhalten, um Verluste zu mindern. Verstößt der Käufer gegen die Vereinbarung, kann der Verkäufer die treuhänderisch hinterlegten Anteile behalten.

Auch wenn der Käufer mehr Geld benötigt, um die Vereinbarung zu erfüllen, stehen die treuhänderisch hinterlegten Aktien zur Verfügung, um die Transaktion zu erleichtern. Dieser Zugriff verhindert, dass der Käufer den Betrieb stört und die Aktionäre nachteilig beeinflusst.

Beispiele aus der Praxis

Im Jahr 2009 verkaufte ADVENTRIX Pharmaceuticals – um die FDA-Zulassung für sein Chemotherapeutikum zu erhalten – 5 % seiner wandelbaren Vorzugsaktien der Serie B an einen institutionellen Investor. Fünfundzwanzig Prozent des Bruttoerlöses oder ungefähr 340.000 US-Dollar wurden auf ein Treuhandkonto gelegt, um unter bestimmten Umständen im Laufe der Zeit freigegeben zu werden.

Im selben Jahr schloss DAX Partners, LP im Rahmen der Übernahme des Unternehmens einen Aktienkaufvertrag mit Selectica, Inc. ab. Dax Partners erklärte sich bereit, Aktien im Wert von 3,22 Millionen US-Dollar zu kaufen, von denen 1 Million US-Dollar treuhänderisch verwahrt wurden. Die Treuhandgelder wurden dem Verkäufer nach vollständiger Ausführung der Vereinbarung freigegeben.

Höhepunkte

Im Rahmen eines Vergütungsplans halten Unternehmen ihre Aktien häufig treuhänderisch, um leitende Angestellte zu halten.
Fusionen und Übernahmen erfordern oft, dass Aktien des Zielunternehmens bis zum Abschluss der Transaktion treuhänderisch gehalten werden.
Treuhandaktien sind Aktien, die auf einem Treuhandkonto gehalten werden.
Escrow bedeutet, dass die Aktien von einem Dritten gehalten werden, bis bestimmte Bedingungen erfüllt sind, um das Kontrahentenrisiko bei einer Transaktion zu reduzieren.
Unternehmen werden im Rahmen eines Mitarbeitervergütungsplans auch Aktien treuhänderisch ausgeben und Beschränkungen auferlegen, wann die Aktien verkauft werden können.