Escrow hlutabréf

Hvað eru Escrowed Shares?

Escrowed hlutir eru hlutir sem eru geymdir á vörslureikningi,. tryggðir af þriðja aðila, þar til aðgerðum er lokið eða liðinn tími fram að atburði. Hlutabréf eru sett í þrjú algeng tilvik:

• Samruna- og yfirtökuviðskipti

• Gjaldþrot eða endurskipulagning fyrirtækis

• Veiting bundinna hluta til starfsmanns fyrirtækis

Skilningur á Escrowed Shares

Escrow er ferli þar sem þriðja fé eða fjáreign er í vörslu aðila fyrir hönd tveggja annarra aðila. Eignirnar eða fjármunirnir sem eru í vörslu eru áfram þar og eru ekki leystir út fyrr en allar skuldbindingar sem lýst er í samningnum eru uppfylltar. Escrow dregur úr áhættu í viðskiptum með því að láta þriðja aðila halda eignum, sem kemur í veg fyrir að annar aðili þurfi að sækjast eftir hinum aðilanum fyrir fjármunina eða eignirnar.

Útgáfa vörsluhlutabréfa getur dregið úr hlutabréfum fjárfesta og haft veruleg áhrif á hlutabréfaverð.

Í hlutabréfaviðskiptum eru hlutabréfin geymd á vörslu - í meginatriðum eignarhaldsreikning - þar til viðskiptum eða öðrum sérstökum kröfum hefur verið fullnægt. Margir sinnum verður hlutabréf gefið út í vörslu í eigu hluthafans. Hins vegar getur hluthafinn verið hindraður í að selja hlutabréfin strax eða hann getur haft takmarkaðan aðgang að sölu hlutabréfanna.

Þegar hlutabréf eru leyfð

Launabætur starfsmanna

Oft gefa fyrirtæki út hlutabréf sem bónus eða sem hluti af launaáætlun fyrirtækisins fyrir stjórnendur. Í þessum tilfellum þurfa starfsmenn venjulega að bíða í ákveðinn tíma áður en þeir fá hlutabréf sín. Þessir hlutir eru kallaðir bundnir hlutir þar sem starfsmaður þarf að bíða þar til ávinnslutímabilið er liðið til að eiga hlutina. Á milli veitingardags og ávinnsludags eru hlutirnir geymdir í vörslu. Á ávinnsludegi eru hlutirnir afhentir starfsmanni.

Ástæðan fyrir því að fyrirtæki halda hlutabréfum sínum í vörslu er sú að það veitir starfsmönnum auka hvata til að vera hjá fyrirtækinu til lengri tíma litið. Hægt er að halda hlutabréfum í vörslu hvar sem er á milli eitt til þrjú ár áður en starfsmaður eða stjórnandi getur greitt þau út.

Samrunar og yfirtökur

Til dæmis er hægt að geyma fjármuni til yfirtöku í vörslu þar til eftirlitsyfirvöld samþykkja viðskiptin. Að öðru leyti gæti þurft að breyta kaupverðinu á einhverjum tímapunkti í ferlinu og þar af leiðandi eru fjármunir settir í vörslu til að mæta frávikinu.

Markaðsfyrirtæki getur einnig farið fram á að afturhald – í formi yfirtökuhlutabréfa – verði haldið í vörslu til að verjast vanefnd yfirtökuaðila í sameiningu fyrirtækja. Hins vegar getur afturhaldið verið í formi vörsluhlutabréfa, reiðufjár eða sambland af hvoru tveggja. Sú venja að setja hlutabréf í vörslu í tiltekinn tíma er algeng hjá óopinberum fyrirtækjum jafnt sem opinberum.

Gjaldþrot eða endurskipulagning

Heimilt er að stöðva viðskipti með hlutabréf félags meðan á gjaldþrotaskiptum eða endurskipulagningu stendur, meðan beðið er úrlausnar á aðgerðum. Í þessu tilviki verður eign hluthafa breytt í vörsluhlutabréf og síðan breytt í upprunalegt form ef eitthvað eigið fé er eftir í félaginu eftir að gjaldþrota- eða endurskipulagningarferlinu er lokið.

Samruni eða yfirtaka getur leitt til þess að kaupandinn (yfirtökuaðilinn) biður um að hluta af samningnum gegn gjaldi - venjulega 10% til 15% - verði haldið í vörslu. Venjulega væru hlutabréf seljanda eða markfyrirtækis í eigu. Hlutabréfin vernda kaupandann gegn hugsanlegum brotum á framsetningu seljanda og ábyrgðum,. samningum,. ófyrirséðum og veltufjárleiðréttingum, ásamt öðrum mikilvægum skaðlegum atriðum sem geta haft áhrif á verðmat á samningi eða lokuninni sjálfri.

Ávinningur af Escrowed Shares

Escrowed hlutir eru hönnuð til að vernda báða aðila að viðskiptum. Vörsluaðili tryggir að hlutabréf séu vernduð á meðan samningurinn er framkvæmdur og að allir aðilar uppfylli samningsbundnar skyldur sínar. Að eiga hlutabréf í vörslu getur einnig komið í veg fyrir tap vegna sveiflna á markaði.

Við samruna og yfirtökur (M&A), ef seljandi brýtur samninginn, getur kaupandi endurheimt innistæðubréfin til að draga úr tapi. Ef kaupandi brýtur samninginn er seljandi heimilt að halda eftir innistæðubréfunum.

Einnig, ef kaupandinn þarf meiri peninga til að uppfylla samninginn, eru innistæðubréfin tiltæk til að auðvelda viðskiptin. Þessi aðgangur kemur í veg fyrir að kaupandinn trufli reksturinn og hafi slæm áhrif á hluthafa.

Dæmi um raunheiminn

Árið 2009 seldi ADVENTRIX Pharmaceuticals - sem reyndi að fá samþykki FDA fyrir lyfjameðferðarlyfið - 5% af B-breytanlegum forgangshlutabréfum sínum til fagfjárfestis. Tuttugu og fimm prósent af brúttóágóðanum, eða um það bil $340.000, voru sett á vörslureikning til að gefa út með tímanum við vissar aðstæður.

Sama ár gerði DAX Partners, LP samning um hlutabréfakaup við Selectica, Inc. sem hluti af kaupum þess á félaginu. Dax Partners samþykkti að kaupa 3,22 milljónir dala í hlutabréfum, þar af 1 milljón dala í vörslu. Vörslufjármunirnir voru afhentir seljanda við fullnustu samningsins.

##Hápunktar

• Samkvæmt launaáætlun halda fyrirtæki oft hlutabréfum sínum í vörslu til að halda stjórnendum.

• Samruni og yfirtökur krefjast þess oft að hlutabréf í markfyrirtækinu séu geymd í vörslu þar til gengið er frá samningi.

• Escrowed hlutabréf eru hlutabréf sem eru geymd á vörslureikningi.

• Escrow þýðir að hlutabréfin eru í eigu þriðja aðila þar til ákveðin skilyrði hafa verið uppfyllt til að draga úr mótaðilaáhættu í viðskiptum.

• Fyrirtæki munu einnig gefa út hlutabréf í vörslu, sem setja takmarkanir á hvenær hægt er að selja hlutabréfin, sem hluti af launaáætlun starfsmanns.