Akcje depozytowe
Co to są akcje depozytowe?
Akcje escrow to akcje przechowywane na rachunku escrow,. zabezpieczone przez osobę trzecią, do czasu zakończenia czynności korporacyjnej lub upływu czasu poprzedzającego zdarzenie. Akcje są deponowane w trzech typowych przypadkach:
Transakcje fuzji i przejęć
Upadłość lub reorganizacja firmy
Przyznanie akcji zastrzeżonych pracownikowi firmy
Zrozumienie akcji depozytowych
Escrow to proces, w którym trzecie pieniądze lub aktywa finansowe są utrzymywane przez stronę w imieniu dwóch innych stron. Aktywa lub środki utrzymywane w depozycie pozostają tam i nie są zwalniane, dopóki wszystkie zobowiązania określone w umowie nie zostaną wypełnione. Escrow zmniejsza ryzyko transakcji, ponieważ osoba trzecia posiada aktywa, co zapobiega konieczności ścigania drugiej strony o środki lub aktywa.
Uwolnienie akcji escrowowanych może obniżyć wartość akcji inwestorów i znacząco wpłynąć na cenę akcji.
W transakcjach na akcjach udziały kapitałowe są utrzymywane na rachunku escrow – zasadniczo na rachunku posiadania – do momentu spełnienia transakcji lub innych szczególnych wymogów. W wielu przypadkach akcje wyemitowane w ramach escrow będą własnością akcjonariusza. Akcjonariusz może jednak nie mieć możliwości natychmiastowej sprzedaży akcji lub może mieć ograniczony dostęp do sprzedaży akcji.
Kiedy akcje są deponowane
Rekompensata pracownika
Często firmy emitują akcje jako premię lub w ramach firmowego programu wynagrodzeń dla kadry kierowniczej. W tych scenariuszach pracownicy są zazwyczaj zobowiązani do odczekania określonego czasu przed ich akcjami. Akcje te nazywane są akcjami ograniczonymi,. ponieważ pracownik musi poczekać, aż upłynie okres nabywania uprawnień,. aby posiadać akcje. Pomiędzy dniem przyznania a dniem nabycia uprawnień akcje są utrzymywane na rachunku escrow. Z dniem nabycia uprawnień akcje są wydawane pracownikowi.
Powodem, dla którego firmy trzymają swoje akcje w depozycie, jest to, że stanowi to dodatkową zachętę dla pracowników do pozostania w firmie przez długi czas. Akcje mogą być przechowywane w depozycie przez okres od jednego do trzech lat, zanim pracownik lub kierownik będzie mógł je wypłacić.
Fuzje i przejęcia
Na przykład środki na przejęcie mogą być przechowywane w depozycie do czasu zatwierdzenia transakcji przez rządowe organy regulacyjne. Innym razem cena zakupu może wymagać korekty w pewnym momencie procesu, w wyniku czego fundusze są umieszczane w depozycie, aby pokryć wariancję.
Spółka docelowa może również zażądać, aby wstrzymanie – w formie akcji jednostki przejmującej – było utrzymywane na rachunku depozytowym w celu ochrony przed niewykonaniem przez jednostkę przejmującą połączenia jednostek. Jednak blokada może mieć formę akcji escrow, gotówki lub kombinacji obu. Praktyka lokowania akcji w escrow na czas określony jest powszechna zarówno w przypadku spółek niepublicznych, jak i publicznych.
Upadłość lub reorganizacja
Akcje spółki mogą być zawieszone w obrocie na czas ogłoszenia upadłości lub reorganizacji spółki do czasu rozstrzygnięcia sprawy korporacyjnej. W takim przypadku pakiet akcji akcjonariusza zostanie zamieniony na akcje escrow, a następnie ponownie zamieniony na pierwotną formę, jeśli jakikolwiek kapitał pozostanie w spółce po zakończeniu procesu upadłości lub reorganizacji.
Fuzja lub przejęcie może spowodować, że nabywca (nabywca) zażąda części danej transakcji — zwykle od 10% do 15% — która będzie przechowywana w rachunku escrow. Zazwyczaj posiadane byłyby akcje sprzedającego lub spółki docelowej. Zastrzeżone akcje chronią kupującego przed potencjalnymi naruszeniami reprezentacji sprzedawcy i gwarancji,. kowenantów,. zobowiązań warunkowych i korekt kapitału obrotowego, a także innych istotnych niekorzystnych pozycji, które mogą wpłynąć na wycenę transakcji lub samo zamknięcie.
Korzyści z akcji zastrzeżonych
Akcje depozytowe mają na celu ochronę obu stron transakcji. Agent depozytowy zapewnia, że akcje są chronione podczas wykonywania umowy i że wszystkie strony wypełniają swoje zobowiązania umowne. Posiadanie udziałów w escrow może również zapobiegać stratom wynikającym z wahań rynkowych.
W przypadku fuzji i przejęć (M&A), jeśli sprzedający naruszy umowę, kupujący może odzyskać zaciągnięte akcje w celu złagodzenia strat. Jeżeli kupujący naruszy umowę, sprzedający może zatrzymać zastrzeżone akcje.
Ponadto, jeśli nabywca potrzebuje więcej pieniędzy, aby wypełnić umowę, dostępne są akcje zastrzeżone, aby ułatwić transakcję. Dostęp ten uniemożliwia kupującemu zakłócanie działalności i niekorzystnie wpływanie na akcjonariuszy.
Przykłady ze świata rzeczywistego
W 2009 r. ADVENTRIX Pharmaceuticals – dążąc do uzyskania aprobaty FDA dla swojego środka chemioterapeutycznego – sprzedał 5% swoich zamiennych akcji uprzywilejowanych serii B inwestorowi instytucjonalnemu. Dwadzieścia pięć procent dochodów brutto, czyli około 340 000 dolarów, zostało umieszczonych na rachunku powierniczym, aby w pewnych okolicznościach z czasem zostać uwolnione.
W tym samym roku DAX Partners, LP zawarł umowę zakupu udziałów z Selectica, Inc. w ramach przejęcia spółki. Dax Partners zgodził się kupić akcje o wartości 3,22 mln USD, z czego 1 mln USD znajdowało się w depozycie. Środki powiernicze zostały wydane sprzedającemu z chwilą pełnego wykonania umowy.
##Przegląd najważniejszych wydarzeń
W ramach planu wynagrodzeń firmy często przechowują swoje akcje w depozycie, aby zatrzymać pracowników kadry kierowniczej.
Fuzje i przejęcia często wymagają utrzymywania akcji spółki docelowej w depozycie do czasu sfinalizowania transakcji.
Akcje powiernicze to akcje przechowywane na rachunku powierniczym.
Escrow oznacza, że akcje są w posiadaniu osoby trzeciej do czasu spełnienia określonych warunków w celu zmniejszenia ryzyka kontrahenta w transakcji.
Spółki będą także emitować akcje na escrow, nakładając ograniczenia na to, kiedy akcje mogą być zbywane, w ramach planu wynagrodzeń pracowniczych.
