Actions entiercées
Que sont les actions entiercées ?
Les actions entiercées sont des actions détenues sur un compte séquestre,. garanti par un tiers, dans l'attente de la réalisation d'une opération sur titres ou d'un délai précédant un événement. Les actions sont entiercées dans trois cas courants :
Opérations de fusion et acquisition
Faillite ou réorganisation d'une entreprise
Attribution d'actions gratuites à un employé d'une entreprise
Comprendre les partages entiercés
L'entiercement est un processus par lequel de l'argent ou un actif financier est détenu par un tiers au nom de deux autres parties. Les actifs ou les fonds qui sont détenus sous séquestre y restent et ne sont pas libérés tant que toutes les obligations décrites dans l'accord ne sont pas remplies. L'entiercement réduit le risque dans une transaction en demandant à un tiers de détenir des actifs, ce qui empêche une partie d'avoir à poursuivre l'autre partie pour les fonds ou les actifs.
La libération d'actions entiercées peut déprimer les actions des investisseurs et affecter de manière significative le cours de l'action.
Dans les transactions sur actions, les actions sont détenues sous séquestre - essentiellement un compte de dépôt - jusqu'à ce qu'une transaction ou d'autres exigences spécifiques aient été satisfaites. Plusieurs fois, une action émise en mains tierces appartiendra à l'actionnaire. Cependant, l'actionnaire peut être empêché de vendre les actions immédiatement ou avoir un accès limité à la vente des actions.
Lorsque les actions sont entiercées
Rémunération des employés
Souvent, les entreprises émettent des actions en prime ou dans le cadre du programme de rémunération de l'entreprise pour les cadres. Dans ces scénarios, les employés sont généralement tenus d'attendre une période de temps spécifiée avant de vendre leurs actions. Ces actions sont appelées actions restreintes car l'employé doit attendre que la période d'acquisition soit écoulée pour détenir les actions. Entre la date d'attribution et la date d'acquisition, les actions sont entiercées. A la date d'acquisition, les actions sont remises au salarié.
La raison pour laquelle les entreprises détiennent leurs actions sous séquestre est que cela incite davantage les employés à rester dans l'entreprise à long terme. Les actions peuvent être détenues sous séquestre pendant un à trois ans avant qu'un employé ou un dirigeant puisse les encaisser.
Fusions et acquisitions
Par exemple, les fonds destinés à une acquisition peuvent être bloqués jusqu'à ce que les autorités réglementaires gouvernementales approuvent la transaction. D'autres fois, le prix d'achat peut devoir être ajusté à un moment donné du processus et, par conséquent, les fonds sont mis sous séquestre pour couvrir l'écart.
Une société ciblée peut également demander qu'une retenue - sous la forme d'actions de l'acquéreur - soit détenue en mains tierces pour se protéger contre l'inexécution par l'acquéreur lors d'un regroupement d'entreprises. Cependant, la retenue peut prendre la forme d'actions bloquées, d'espèces ou d'une combinaison des deux. La pratique consistant à placer des actions sous séquestre pendant une période déterminée est courante pour les entreprises non publiques ainsi que pour les entreprises publiques.
Faillite ou réorganisation
Les actions d'une société peuvent être suspendues de négociation lors d'un dépôt de bilan ou d'une réorganisation de société, en attendant la résolution de l'opération sur titres. Dans ce cas, la participation d'un actionnaire sera convertie en actions bloquées, puis reconvertie dans sa forme d'origine s'il reste des capitaux propres dans la société après l'achèvement du processus de faillite ou de réorganisation.
Une fusion ou une acquisition peut amener l'acheteur (l'acquéreur) à demander qu'une partie de la transaction en contrepartie, généralement de 10 % à 15 %, soit détenue sous séquestre. En règle générale, des actions du vendeur ou de la société cible seraient détenues. Les actions entiercées protègent l'acheteur des violations potentielles de la représentation et des garanties du vendeur,. des engagements,. des éventualités et des ajustements du fonds de roulement, entre autres éléments défavorables importants qui peuvent affecter l'évaluation de la transaction ou la clôture elle-même.
Avantages des actions entiercées
Les actions entiercées sont conçues pour protéger les deux parties à une transaction. L'agent d'entiercement s'assure que les actions sont protégées pendant l'exécution de l'accord et que toutes les parties remplissent leurs obligations contractuelles. La détention d'actions en mains tierces peut également éviter les pertes dues aux fluctuations du marché.
Dans les fusions et acquisitions (M&A), si le vendeur viole l'accord, l'acheteur peut récupérer les actions entiercées pour atténuer les pertes. Si l'acheteur ne respecte pas l'accord, le vendeur peut conserver les actions entiercées.
De plus, si l'acheteur a besoin de plus d'argent pour remplir l'accord, les actions entiercées sont disponibles pour faciliter la transaction. Cet accès évite à l'acquéreur de perturber les opérations et de porter préjudice aux actionnaires.
Exemples concrets
En 2009, ADVENTRIX Pharmaceuticals, cherchant à obtenir l'approbation de la FDA pour son agent de chimiothérapie, a vendu 5 % de ses actions privilégiées convertibles de série B à un investisseur institutionnel. Vingt-cinq pour cent du produit brut, soit environ 340 000 $, ont été placés dans un compte séquestre pour être libérés au fil du temps dans certaines circonstances.
La même année, DAX Partners, LP a conclu un accord d'achat d'actions avec Selectica, Inc. dans le cadre de son acquisition de la société. Dax Partners a accepté d'acheter 3,22 millions de dollars d'actions, dont 1 million de dollars étaient bloqués. Les fonds d'entiercement ont été libérés au vendeur lors de l'exécution complète de l'accord.
Points forts
Dans le cadre d'un plan de rémunération, les entreprises détiennent souvent leurs actions en mains tierces pour retenir les cadres.
Les fusions et acquisitions exigent souvent que les actions de la société cible soient détenues sous séquestre jusqu'à ce que la transaction soit finalisée.
Les actions entiercées sont des actions détenues sur un compte bloqué.
Escrow signifie que les actions sont détenues par un tiers jusqu'à ce que certaines conditions soient remplies pour réduire le risque de contrepartie dans une transaction.
Les entreprises émettront également des actions sous séquestre, imposant des limites quant au moment où les actions peuvent être vendues, dans le cadre d'un plan de rémunération des employés.
