Depositumandeler
Hva er Escrowed Shares?
Deponerte aksjer er aksjer som holdes på en sperret konto, sikret av en tredjepart, i påvente av gjennomføringen av en selskapshandling eller en tid som har gått frem til en hendelse. Aksjer er deponert i tre vanlige tilfeller:
Fusjons- og oppkjøpstransaksjoner
Konkurs eller omorganisering av et selskap
Tildeling av bundne aksjer til en ansatt i et firma
Forstå Escrowed Shares
Escrow er en prosess der tredje penger eller en finansiell eiendel holdes av en part på vegne av to andre parter. Eiendelene eller midlene som holdes i depot forblir der og frigis ikke før alle forpliktelsene som er skissert i avtalen er oppfylt. Escrow reduserer risikoen i en transaksjon ved at en tredjepart holder eiendeler, noe som hindrer en part i å måtte forfølge den andre parten for midlene eller eiendelene.
Utgivelsen av deponerte aksjer kan presse investorenes aksjer og påvirke aksjekursen betydelig.
I aksjetransaksjoner holdes aksjeandelene i deponering - i hovedsak en holdingkonto - inntil en transaksjon eller andre spesifikke krav er oppfylt. Mange ganger vil en aksje utstedt i sperret være eid av aksjonæren. Aksjonæren kan imidlertid bli forhindret fra å selge aksjen umiddelbart eller ha begrenset adgang til å selge aksjene.
Når aksjer er deponert
Ansattes kompensasjon
Ofte utsteder selskaper aksjer som en bonus eller som en del av selskapets kompensasjonsprogram for ledende ansatte. I disse scenariene er de ansatte vanligvis pålagt å vente en spesifisert tidsperiode før aksjene deres. Disse aksjene kalles bundne aksjer da den ansatte må vente til opptjeningsperioden er utløpt med å eie aksjene. Mellom tildelingsdato og opptjeningsdato holdes aksjene i depot. På opptjeningsdatoen frigis aksjene til den ansatte.
Grunnen til at selskaper holder aksjene sine i depot er at det gir et ekstra insentiv for de ansatte til å forbli i selskapet på lang sikt. Aksjer kan holdes i depot i hvor som helst mellom ett til tre år før en ansatt eller leder kan utbetale dem.
Fusjoner og oppkjøp
For eksempel kan midler til et oppkjøp holdes i depot inntil offentlige tilsynsmyndigheter godkjenner transaksjonen. Andre ganger kan det hende at kjøpesummen må justeres på et tidspunkt i prosessen, og som et resultat blir midler plassert i depot for å dekke avviket.
Et målrettet selskap kan også be om at et tilbakehold – i form av overtakeraksjer – holdes i depot for å beskytte mot mislighold fra overtakerens side i en virksomhetssammenslutning. Tilbakeholdelsen kan imidlertid være i form av escrow-aksjer, kontanter eller en kombinasjon av begge. Praksisen med å plassere aksjer i depot for en bestemt periode er vanlig for ikke-offentlige selskaper så vel som offentlige.
Konkurs eller omorganisering
Et selskaps aksjer kan bli suspendert fra handel under en konkursmelding eller en selskapsreorganisering, i påvente av beslutningen om selskapshandlingen. I dette tilfellet vil en aksjonærs eierandel bli konvertert til sperrede aksjer og deretter konvertert tilbake til sin opprinnelige form hvis det gjenstår egenkapital i selskapet etter fullføringen av konkurs- eller omorganiseringsprosessen.
En fusjon eller et oppkjøp kan resultere i at kjøperen (erververen) ber om at en del av avtalen vederlag – typisk 10 % til 15 % – skal holdes i depot. Vanligvis vil aksjer i selgeren eller målselskapet bli holdt. De deponerte aksjene beskytter kjøperen mot potensielle brudd i selgerrepresentasjon og garantier,. vilkår, betingede betingelser og arbeidskapitaljusteringer, blant andre vesentlige uønskede elementer som kan påvirke verdsettelsen av handelen eller selve lukkingen.
Fordeler med Escrowed Shares
Deponerte aksjer er utformet for å beskytte begge parter i en transaksjon. Deponeringsagenten sørger for at aksjene er beskyttet mens avtalen utføres og at alle parter oppfyller sine kontraktsmessige forpliktelser. Å holde aksjer i escrow kan også forhindre tap fra markedssvingninger.
Ved fusjoner og oppkjøp (M&A), hvis selgeren bryter avtalen, kan kjøperen få tilbake de deponerte aksjene for å redusere tap. Dersom kjøper misligholder avtalen, kan selger beholde de deponerte aksjene.
Dessuten, hvis kjøperen trenger mer penger for å oppfylle avtalen, er de deponerte aksjene tilgjengelige for å lette transaksjonen. Denne tilgangen hindrer kjøperen i å forstyrre driften og påvirke aksjonærene negativt.
Eksempler fra den virkelige verden
I 2009 solgte ADVENTRIX Pharmaceuticals – som forsøkte å få FDA-godkjenning for sitt kjemoterapimiddel – 5 % av sin serie B konvertible preferanseaksje til en institusjonell investor. 25 prosent av bruttoprovenyet, eller omtrent $340 000, ble satt inn på en deponeringskonto for å bli frigitt over tid under visse omstendigheter.
Samme år inngikk DAX Partners, LP en aksjekjøpsavtale med Selectica, Inc. som en del av oppkjøpet av selskapet. Dax Partners gikk med på å kjøpe 3,22 millioner dollar i aksjer, hvorav 1 million dollar ble holdt i depot. Deponeringsmidlene ble frigitt til selgeren ved full gjennomføring av avtalen.
##Høydepunkter
I henhold til en kompensasjonsplan holder selskaper ofte aksjene sine i depot for å beholde ledende ansatte.
Fusjoner og oppkjøp krever ofte at aksjer i målselskapet holdes i depot inntil avtalen er sluttført.
Deponerte aksjer er aksjer som holdes på en sperret konto.
– Escrow betyr at aksjene holdes av en tredjepart inntil visse betingelser er oppfylt for å redusere motpartsrisiko i en transaksjon.
- Selskaper vil også utstede aksjer i depot, og pålegge begrensninger på når aksjene kan selges, som en del av en ansatts kompensasjonsplan.
