Escrow-osuudet

Mitä Escrowed-osuudet ovat?

Escrowed-osakkeet ovat sulkutilillä olevia osakkeita,. jotka ovat kolmannen osapuolen suojaamia, kunnes yritystapahtuma on saatettu päätökseen tai tapahtumaan johtanut aika on kulunut. Osakkeita suljetaan kolmessa yleisessä tapauksessa:

• Sulautumis- ja yrityskaupat

• Yrityksen konkurssi tai saneeraus

• ehdollisten osakkeiden myöntäminen yrityksen työntekijälle

Escrowed-osakkeiden ymmärtäminen

Escrow on prosessi, jossa osapuoli pitää kolmatta rahaa tai rahoitusomaisuutta hallussaan kahden muun osapuolen puolesta. Escrowissa olevat varat tai varat jäävät sinne, eikä niitä vapauteta ennen kuin kaikki sopimuksessa määritellyt velvoitteet on täytetty. Escrow vähentää transaktion riskiä antamalla kolmannen osapuolen hallussaan omaisuutta, mikä estää toista osapuolta joutumasta tavoittelemaan toista osapuolta varoista tai omaisuudesta.

Sulattujen osakkeiden vapauttaminen voi painaa sijoittajien osakkeita ja vaikuttaa merkittävästi osakekurssiin.

Osakekaupoissa osakeosuudet säilytetään sulkutilillä – olennaisesti pitotilillä – kunnes liiketoimi tai muut erityisvaatimukset on täytetty. Usein sulkutilillä liikkeeseen lasketut osakkeet ovat osakkeenomistajan omistuksessa. Osakkeenomistaja voi kuitenkin olla estynyt myymästä osakkeita välittömästi tai hänellä voi olla rajoitettu mahdollisuus myydä osakkeita.

Kun osakkeet suljetaan

Työntekijäkorvaus

Usein yritykset laskevat liikkeeseen osakkeita bonuksena tai osana yhtiön johdon työntekijöiden palkitsemisohjelmaa. Näissä skenaarioissa työntekijöiden on tyypillisesti odotettava tietty aika ennen osakkeitaan. Näitä osakkeita kutsutaan ehdollisiksi osakkeiksi,. koska työntekijän on odotettava oikeuden syntymisajan umpeutumista voidakseen omistaa osakkeet. Myöntämispäivän ja oikeuden syntymispäivän välisenä aikana osakkeita pidetään sulkutilissä. Ansaintapäivänä osakkeet luovutetaan työntekijälle.

Syy, miksi yritykset pitävät osakkeitaan sulkupankissa, on se, että se tarjoaa työntekijöille ylimääräisen kannustimen pysyä yrityksessä pitkällä aikavälillä. Osakkeiden osakkeita voidaan pitää sulkupankissa yhdestä kolmeen vuotta ennen kuin työntekijä tai johtaja voi lunastaa ne.

Fuusiot ja yritysostot

Esimerkiksi hankinnan varoja voidaan pitää sulkupankissa, kunnes valtion sääntelyviranomaiset hyväksyvät kaupan. Muina aikoina ostohintaa saatetaan joutua säätämään jossain vaiheessa prosessin aikana, minkä seurauksena varoja sijoitetaan sulkupankkiin kattamaan vaihtelu.

Kohteena oleva yritys voi myös pyytää, että haltuunotto - ostajan osakkeiden muodossa - pidetään sulkupankissa suojatakseen hankkijaosapuolen suorittamatta jättämistä liiketoimintojen yhdistämisessä. Pidätys voi kuitenkin olla sulkuosakkeiden, käteisen tai molempien yhdistelmän muodossa. Käytäntö osakkeiden sijoittamisesta sulkutilille määräajaksi on yleinen sekä ei-julkisille yhtiöille että julkisille yhtiöille.

Konkurssi tai saneeraus

Yhtiön osakkeiden kaupankäynti voidaan keskeyttää konkurssimenettelyn tai yrityssaneerauksen ajaksi siihen asti, kunnes yhtiötoimi on ratkaistu. Tällöin osakkeenomistajan omistus muunnetaan sulkuosakkeiksi ja muunnetaan sitten takaisin alkuperäiseen muotoonsa, jos yhtiöön jää omaa pääomaa konkurssi- tai saneerausprosessin päättymisen jälkeen.

Sulautuminen tai yrityskauppa voi johtaa siihen, että ostaja (hankija) pyytää osan kaupasta vastikkeena – tyypillisesti 10–15 prosenttia – sulkutilissä. Tyypillisesti omistettaisiin myyjän tai kohdeyrityksen osakkeita. Sulatut osakkeet suojaavat ostajaa mahdollisilta rikkomuksilta myyjän edustuksessa ja takuissa , kovenanteissa , ehdollisuuksissa ja käyttöpääoman oikaisuissa, muiden olennaisten haitallisten seikkojen joukossa, jotka voivat vaikuttaa kaupan arvoon tai itse sulkemiseen.

Escrowed-osakkeiden edut

Escrow-osakkeet on suunniteltu suojaamaan kaupan molempia osapuolia. Escrow-agentti varmistaa, että osakkeet ovat suojassa sopimuksen täytäntöönpanon aikana ja että kaikki osapuolet täyttävät sopimusvelvoitteensa. Osakkeiden omistaminen sulkutilissä voi myös estää markkinoiden heilahteluista aiheutuvat tappiot.

Sulautumisissa ja yrityskaupoissa (M&A), jos myyjä rikkoo sopimusta, ostaja voi saada takaisin suljetut osakkeet tappioiden lieventämiseksi. Jos ostaja rikkoo sopimusta, myyjä voi pitää suljetut osakkeet.

Lisäksi, jos ostaja tarvitsee lisää rahaa sopimuksen täyttämiseen, suljetut osakkeet ovat käytettävissä kaupan helpottamiseksi. Tämä pääsy estää ostajaa häiritsemästä toimintaa ja vaikuttamasta haitallisesti osakkeenomistajiin.

Esimerkkejä tosimaailmasta

Vuonna 2009 ADVENTRIX Pharmaceuticals - pyrkiessään saamaan FDA:n hyväksynnän kemoterapia-aineelleen - myi 5 % B-sarjan vaihdettavista etuoikeutetuista osakkeistaan institutionaaliselle sijoittajalle. 25 prosenttia bruttotuloista eli noin 340 000 dollaria laitettiin sulkutilille, joka vapautettiin ajan myötä tietyissä olosuhteissa.

Samana vuonna DAX Partners, LP teki osakkeiden ostosopimuksen Selectica, Inc:n kanssa. osana yrityksen hankintaa. Dax Partners suostui ostamaan 3,22 miljoonan dollarin osakkeita, joista miljoonan dollarin arvo oli sulkupankissa. Sulkuvarat vapautettiin myyjälle sopimuksen täydellisen täytäntöönpanon jälkeen.

##Kohokohdat

• Palkkaussuunnitelman mukaisesti yritykset pitävät osakkeitaan usein sulkupankissa johtavien työntekijöiden pitämiseksi.

• Sulautumiset ja yrityskaupat edellyttävät usein kohdeyrityksen osakkeiden säilyttämistä sulkutilissä, kunnes kauppa on saatu päätökseen.

• Escrowed osakkeet ovat osakkeita, joita pidetään sulkutilillä.

• Escrow tarkoittaa, että osakkeet ovat kolmannen osapuolen hallussa, kunnes tietyt ehdot on täytetty kaupan vastapuoliriskin vähentämiseksi.

• Yritykset laskevat liikkeeseen osakkeita myös sulkupankissa, mikä rajoittaa osakkeiden myyntiä osana työntekijöiden palkitsemisjärjestelmää.