Deponerede aktier

Hvad er Escrowed Shares?

Spærrede aktier er aktier, der holdes på en spærret konto, sikret af en tredjepart, i afventning af afslutningen af en virksomhedshandling eller et forløb af tid op til en begivenhed. Aktier er spærret i tre almindelige tilfælde:

• Fusions- og opkøbstransaktioner

• Konkurs eller rekonstruktion af en virksomhed

• Tildeling af begrænsede aktier til en ansat i en virksomhed

Forstå Escrowed Shares

Escrow er en proces, hvor penge eller et finansielt aktiv besiddes af en tredjepart på vegne af to andre parter. De aktiver eller midler, der opbevares i depot, forbliver der og frigives ikke, før alle de forpligtelser, der er skitseret i aftalen, er opfyldt. Escrow reducerer risikoen i en transaktion ved at lade en tredjepart besidde aktiver, hvilket forhindrer den ene part i at skulle forfølge den anden part for midlerne eller aktiverne.

Frigivelsen af spærrede aktier kan presse investorernes aktier og påvirke aktiekursen markant.

Ved aktietransaktioner opbevares aktieandele på deponeringskonto - i det væsentlige en holdingkonto - indtil en transaktion eller andre specifikke krav er opfyldt. Mange gange vil en aktie udstedt i escrow være ejet af aktionæren. Aktionæren kan dog blive forhindret i at sælge aktien med det samme eller have begrænset adgang til at sælge aktierne.

Når aktier er deponeret

Medarbejderkompensation

Ofte udsteder virksomheder aktier i aktier som en bonus eller som en del af virksomhedens kompensationsprogram for ledende medarbejdere. I disse scenarier er medarbejderne typisk forpligtet til at vente en bestemt periode, før de sælger deres aktier. Disse aktier kaldes bundne aktier,. da medarbejderen skal vente til optjeningsperioden er udløbet med at eje aktierne. Mellem tildelingsdatoen og optjeningsdatoen holdes aktierne i depot. På optjeningsdatoen frigives aktierne til medarbejderen.

Grunden til, at virksomheder holder deres aktier i spærret, er, at det giver et ekstra incitament for medarbejderne til at forblive i virksomheden på lang sigt. Aktier kan opbevares i depot i et vilkårligt sted mellem et til tre år, før en medarbejder eller leder kan udbetale dem.

Fusioner og opkøb

For eksempel kan midler til et opkøb opbevares i spærret stilling, indtil offentlige tilsynsmyndigheder godkender transaktionen. Andre gange skal købsprisen muligvis justeres på et tidspunkt i processen, og som følge heraf placeres midler i spærret for at dække afvigelsen.

Et målrettet selskab kan også anmode om, at et tilbagehold – i form af erhververaktier – holdes i spærret for at beskytte mod, at erhververen misligholder en virksomhedssammenslutning. Tilbageholdelsen kan dog være i form af escrow-aktier, kontanter eller en kombination af begge. Praksis med at placere aktier i depot i en bestemt periode er almindelig for ikke-offentlige selskaber såvel som offentlige.

Konkurs eller rekonstruktion

Et selskabs aktier kan suspenderes fra handel under en konkursansøgning eller en virksomhedsrekonstruktion, indtil selskabssøgsmålet er afgjort. I dette tilfælde vil en aktionærs beholdning blive konverteret til escrow-aktier og derefter konverteret tilbage til deres oprindelige form, hvis der er nogen egenkapital tilbage i virksomheden efter afslutningen af konkurs- eller rekonstruktionsprocessen.

En fusion eller overtagelse kan resultere i, at køberen (erhververen) anmoder om en del af handlen i modydelse - typisk 10% til 15% - for at blive holdt i depot. Typisk vil sælgerens eller målselskabets aktier blive holdt. De spærrede aktier beskytter køberen mod potentielle brud på sælgers repræsentation og garantier,. aftaler,. uforudsete forhold og driftskapitaljusteringer, blandt andre væsentlige negative poster, der kan påvirke værdiansættelsen af handlen eller selve lukningen.

Fordele ved Escrowed Shares

Escrowed shares er designet til at beskytte begge parter i en transaktion. Deponeringsagenten sikrer, at aktierne er beskyttet, mens aftalen udføres, og at alle parter opfylder deres kontraktlige forpligtelser. At holde aktier i escrow kan også forhindre tab fra markedsudsving.

Ved fusioner og opkøb (M&A), hvis sælger misligholder aftalen, kan køberen inddrive de spærrede aktier for at afbøde tab. Misligholder køber aftalen, kan sælger beholde de spærrede aktier.

Hvis køberen har brug for flere penge for at opfylde aftalen, er de spærrede aktier også tilgængelige for at lette transaktionen. Denne adgang forhindrer køberen i at forstyrre driften og påvirke aktionærerne negativt.

Eksempler fra den virkelige verden

I 2009 solgte ADVENTRIX Pharmaceuticals - der søger at opnå FDA-godkendelse for sit kemoterapimiddel - 5 % af sin serie B konvertible foretrukne aktie til en institutionel investor. Femogtyve procent af bruttoprovenuet, eller cirka $340.000, blev sat ind på en spærret konto for at blive frigivet over tid under visse omstændigheder.

Samme år indgik DAX Partners, LP en aktiekøbsaftale med Selectica, Inc. som led i dets opkøb af selskabet. Dax Partners indvilligede i at købe 3,22 millioner dollars i aktier, hvoraf 1 million dollars blev holdt i depot. Deponeringsmidlerne blev frigivet til sælgeren ved fuld gennemførelse af aftalen.

Højdepunkter

• Under en kompensationsplan holder virksomheder ofte deres aktier i spærret for at fastholde ledende medarbejdere.

• Fusioner og opkøb kræver ofte, at aktier i målselskabet holdes i spærret stilling, indtil handlen er afsluttet.

• Spærrede aktier er aktier, der opbevares på en spærret konto.

• Escrow betyder, at aktierne ejes af en tredjepart, indtil visse betingelser er opfyldt for at reducere modpartsrisikoen i en transaktion.

• Virksomheder vil også udstede aktier i spærret stilling, hvilket pålægger begrænsninger for, hvornår aktierne kan sælges, som en del af en medarbejders kompensationsplan.