Депонированные акции

Что такое депонированные акции?

Акции условного депонирования — это акции, хранящиеся на условном депонировании под залог третьей стороны до завершения корпоративного действия или до истечения времени, предшествующего событию. Акции депонируются в трех распространенных случаях:

• Сделки по слиянию и поглощению

• Банкротство или реорганизация компании

• Предоставление ограниченных акций сотруднику фирмы

Понимание депонированных акций

Эскроу — это процесс, при котором деньги или финансовый актив удерживаются третьей стороной от имени двух других сторон. Активы или средства, находящиеся на условном депонировании, остаются там и не освобождаются до тех пор, пока не будут выполнены все обязательства, изложенные в соглашении. Эскроу снижает риск сделки за счет того, что третья сторона владеет активами, что избавляет одну сторону от необходимости преследовать другую сторону за средства или активы.

Выпуск депонированных акций может снизить котировки акций инвесторов и существенно повлиять на цену акций.

В сделках с акциями акции хранятся на условном депонировании — по сути, на удерживаемом счете — до тех пор, пока сделка или другие конкретные требования не будут выполнены. Во многих случаях акции, выпущенные на условном депонировании, будут принадлежать акционеру. Однако акционеру может быть запрещено продавать акции немедленно или он может иметь ограниченный доступ к продаже акций.

Когда акции депонированы

Вознаграждение сотрудников

Часто компании выпускают акции в качестве бонуса или в рамках программы вознаграждения руководящих работников. В этих сценариях сотрудники обычно должны ждать определенный период времени, прежде чем продавать свои акции. Эти акции называются акциями с ограниченным доступом,. поскольку сотрудник должен дождаться истечения периода перехода,. чтобы владеть акциями. Между датой предоставления и датой наделения акции хранятся на условном депонировании. После даты наделения акции передаются работнику.

Причина, по которой компании держат свои акции на условном депонировании, заключается в том, что это дает сотрудникам дополнительный стимул оставаться в компании в течение длительного времени. Акции могут храниться на условном депонировании от одного до трех лет, прежде чем сотрудник или руководитель сможет их обналичить.

Слияние и поглощение

Например, средства для приобретения могут храниться на условном депонировании до тех пор, пока государственные регулирующие органы не одобрят сделку. В других случаях может потребоваться корректировка покупной цены на каком-то этапе процесса, и в результате средства помещаются на условное депонирование для покрытия разницы.

Целевая компания может также потребовать, чтобы удержание — в форме акций приобретателя — хранилось на условном депонировании для защиты от неисполнения обязательств приобретателем при объединении бизнеса. Однако удержание может быть в форме акций условного депонирования, наличных денег или их комбинации. Практика размещения акций на условном депонировании на определенный срок характерна как для непубличных компаний, так и для публичных.

Банкротство или реорганизация

Торговля акциями компании может быть приостановлена во время подачи заявления о банкротстве или реорганизации компании до разрешения корпоративного действия. В этом случае пакет акций будет конвертирован в акции условного депонирования, а затем конвертирован обратно в их первоначальную форму, если какой-либо капитал останется в компании после завершения процесса банкротства или реорганизации.

Слияние или поглощение может привести к тому, что покупатель (приобретатель) потребует, чтобы часть рассматриваемой сделки — обычно от 10% до 15% — находилась на условном депонировании. Как правило, акции продавца или целевой компании будут удерживаться. Депозитные акции защищают покупателя от потенциальных нарушений в представлении и гарантиях продавца,. договоров,. непредвиденных обстоятельств и корректировок оборотного капитала, среди других существенных неблагоприятных моментов, которые могут повлиять на оценку сделки или само закрытие.

Преимущества депонированных акций

Эскроу-акции предназначены для защиты обеих сторон сделки. Агент условного депонирования обеспечивает защиту акций во время исполнения соглашения и выполнение всеми сторонами своих договорных обязательств. Удержание акций на условном депонировании также может предотвратить убытки от колебаний рынка.

В случае слияний и поглощений (M&A), если продавец нарушает соглашение, покупатель может вернуть депонированные акции, чтобы уменьшить убытки. В случае нарушения покупателем соглашения продавец может оставить себе депонированные акции.

Кроме того, если покупателю нужно больше денег для выполнения соглашения, для облегчения сделки доступны депонированные акции. Этот доступ не позволяет покупателю мешать операциям и неблагоприятно влиять на акционеров.

Реальные примеры

В 2009 году ADVENTRIX Pharmaceuticals, стремясь получить одобрение FDA на свое химиотерапевтическое средство, продала 5% своих конвертируемых привилегированных акций серии B институциональному инвестору. Двадцать пять процентов валовой выручки, или примерно 340 000 долларов США, были помещены на счет условного депонирования, который со временем будет разблокирован при определенных обстоятельствах.

В том же году DAX Partners, LP заключила соглашение о покупке акций с Selectica, Inc. в рамках приобретения компании. Dax Partners согласилась купить акции на сумму 3,22 миллиона долларов, из которых 1 миллион долларов находился на условном депонировании. Средства условного депонирования были переданы продавцу после полного исполнения договора.

Особенности

• В соответствии с компенсационным планом компании часто держат свои акции на условном депонировании, чтобы сохранить руководящих сотрудников.

• Слияния и поглощения часто требуют, чтобы акции целевой компании хранились на условном депонировании до завершения сделки.

• Эскроу-акции – это акции, находящиеся на условном депонированном счете.

• Эскроу означает, что акции находятся во владении третьей стороны до тех пор, пока не будут выполнены определенные условия для снижения риска контрагента в сделке.

• Компании также будут выпускать акции на условное депонирование, накладывая ограничения на то, когда акции могут быть проданы, как часть плана вознаграждения сотрудников.