Spärrade aktier

Vad är Escrowed Shares?

Spärrade aktier är aktier som innehas på ett spärrat konto, säkrade av en tredje part, i avvaktan på att en bolagsåtgärd slutförs eller en tid som förflutit fram till en händelse. Aktier deponeras i tre vanliga fall:

• Fusions- och förvärvstransaktioner

• Konkurs eller rekonstruktion av ett företag

• Upplåtelse av bundna aktier till en anställd i ett företag

Förstå Escrowed Shares

Escrow är en process där tredje pengar eller en finansiell tillgång innehas av en part för två andra parters räkning. Tillgångarna eller medlen som hålls i deposition förblir där och frigörs inte förrän alla förpliktelser som beskrivs i avtalet är uppfyllda. Escrow minskar risken i en transaktion genom att låta en tredje part inneha tillgångar, vilket förhindrar en part från att behöva förfölja den andra parten för medlen eller tillgångarna.

Frisläppandet av depositionerade aktier kan pressa investerarnas aktier och avsevärt påverka aktiekursen.

Vid aktietransaktioner hålls aktieandelarna på deposition – i huvudsak ett depåkonto – tills en transaktion eller andra specifika krav har uppfyllts. Många gånger kommer en aktie som emitterats i deposition att ägas av aktieägaren. Däremot kan aktieägaren hindras från att sälja aktien omedelbart eller kan ha begränsad tillgång att sälja aktierna.

När aktier är spärrade

Ersättning till anställda

Ofta utfärdar företag aktier som bonus eller som en del av företagets ersättningsprogram för ledande anställda. I dessa scenarier är de anställda vanligtvis skyldiga att vänta en viss tid innan deras aktier. Dessa aktier kallas bundna aktier då den anställde måste vänta tills intjänandeperioden har löpt ut för att äga aktierna. Mellan tilldelningsdagen och intjänandedatumet hålls aktierna i spärrad form. Vid intjänandedagen överlåts aktierna till den anställde.

Anledningen till att företag håller sina aktier i deposition är att det ger ett extra incitament för de anställda att stanna kvar i företaget under lång sikt. Aktier kan hållas i deposition i var som helst mellan ett och tre år innan en anställd eller chef kan ta ut dem.

Fusioner och förvärv

Till exempel kan medel för ett förvärv hållas i deposition tills statliga tillsynsmyndigheter godkänner transaktionen. Andra gånger kan inköpspriset behöva justeras någon gång under processen, och som ett resultat placeras medel i deposition för att täcka avvikelsen.

Ett målföretag kan också begära att en tillbakahållning – i form av förvärvaraktier – hålls i spärr för att skydda mot att köparen inte presterar i ett rörelseförvärv. Men tillbakahållningen kan vara i form av depositionsaktier, kontanter eller en kombination av båda. Praxis med att placera aktier i deposition under en viss period är vanligt för icke-offentliga bolag såväl som offentliga.

Konkurs eller rekonstruktion

Ett företags aktier kan stängas av från handel under en konkursansökan eller en företagsrekonstruktion, i avvaktan på beslutet om företagsåtgärden. I det här fallet kommer en aktieägares innehav att omvandlas till depositionsaktier och sedan konverteras tillbaka till sin ursprungliga form om något eget kapital finns kvar i företaget efter att konkurs- eller rekonstruktionsprocessen har slutförts.

En sammanslagning eller ett förvärv kan resultera i att köparen (förvärvaren) begär att en del av affären som vederlag – vanligtvis 10 % till 15 % – ska hållas i deposition. Normalt kommer aktier i säljaren eller målbolaget att innehas. De spärrade aktierna skyddar köparen från potentiella intrång i säljarrepresentation och garantier,. covenants,. oförutsedda händelser och rörelsekapitaljusteringar, bland andra väsentliga negativa poster som kan påverka värderingen av affären eller själva stängningen.

Fördelar med Escrowed Shares

Spärrade aktier är utformade för att skydda båda parter i en transaktion. Depositionsagenten säkerställer att aktierna är skyddade medan avtalet genomförs och att alla parter uppfyller sina avtalsenliga skyldigheter. Att hålla aktier i deposition kan också förhindra förluster från marknadsfluktuationer.

Vid fusioner och förvärv (M&A), om säljaren bryter mot avtalet, kan köparen återfå de deponerade aktierna för att mildra förlusterna. Om köparen bryter mot avtalet kan säljaren behålla de deponerade aktierna.

Om köparen behöver mer pengar för att uppfylla avtalet, finns de deponerade aktierna tillgängliga för att underlätta transaktionen. Denna tillgång hindrar köparen från att störa verksamheten och påverka aktieägarna negativt.

Exempel från verkliga världen

2009 sålde ADVENTRIX Pharmaceuticals – i syfte att få FDA-godkännande för sitt kemoterapimedel – 5 % av sin serie B konvertibla preferensaktier till en institutionell investerare. Tjugofem procent av bruttointäkterna, eller cirka 340 000 USD, sattes in på ett spärrat konto för att under vissa omständigheter frigöras med tiden.

Samma år ingick DAX Partners, LP ett aktieköpsavtal med Selectica, Inc. som ett led i dess förvärv av företaget. Dax Partners gick med på att köpa 3,22 miljoner dollar i aktier, varav 1 miljon dollar hölls i deposition. Depositionsmedlen släpptes till säljaren när avtalet fullföljdes.

##Höjdpunkter

• Enligt en kompensationsplan håller företag ofta sina aktier i spärrade för att behålla ledande anställda.

• Fusioner och förvärv kräver ofta att aktier i målbolaget hålls i spärrad tills affären är slutförd.

• Spärrade aktier är aktier som hålls på ett spärrat konto.

– Escrow innebär att aktierna innehas av tredje part tills vissa villkor är uppfyllda för att minska motpartsrisken i en transaktion.

• Företag kommer också att emittera aktier i deposition, vilket innebär begränsningar för när aktierna kan säljas, som en del av en anställds kompensationsplan.