نموذج SEC S-4
ما هو نموذج SEC S-4؟
يتم تقديم نموذج SEC S-4 من قبل شركة مساهمة عامة مع لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC). مطلوب تسجيل أي معلومات جوهرية تتعلق بالاندماج أو الاستحواذ. بالإضافة إلى ذلك ، يتم تقديم النموذج أيضًا من قبل الشركات التي تخضع لعرض الصرف ، حيث يتم تقديم الأوراق المالية بدلاً من النقد.
فهم نموذج SEC S-4
يُعرف نموذج SEC S-4 أيضًا باسم بيان التسجيل بموجب قانون تبادل الأوراق المالية لعام 1933. (قانون الأوراق المالية لعام 1933 ، الذي يشار إليه غالبًا باسم قانون "الحقيقة في الأوراق المالية" ، يتطلب أن توفر نماذج التسجيل هذه حقائق أساسية ويتم تقديمها للإفصاح عن معلومات مهمة عند تسجيل الأوراق المالية للشركة.)
يجب على الشركات العامة أو الشركات المبلغة تقديم نموذج S-4 إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) في حالة عمليات الاندماج أو الاستحواذ أو عروض البورصة. تحدث عمليات الاندماج عندما ترغب الشركات في الإنفاق ، أو توحيد الجهود ، أو الانتقال إلى بعض القطاعات الجديدة ، أو جني إيرادات وأرباح أعلى لتعظيم قيمة أصحاب المصلحة. بمجرد اكتمال الدمج ، يتم توزيع الأسهم الجديدة على المساهمين الحاليين في كلتا الشركتين المندمجتين. عادة ما يحدث عرض التبادل في حالات الإفلاس ، عندما تقوم شركة أو كيان مالي بتبادل الأوراق المالية بأخرى مماثلة بشروط أقل صرامة.
أنواع الاندماج التي تتطلب نموذج S-4
تتطلب جميع عمليات الدمج تقديم SEC Form S-4. على سبيل المثال ، فيما يلي خمسة أنواع نموذجية من الاندماج.
عمليات اندماج التكتل. تشمل عمليات الدمج هذه شركتين غير مرتبطين من حيث الأعمال التي تنضم في محاولة لتوسيع أسواقها الحالية.
الاندماجات المتجانسة. في هذا النوع من الاندماج ، تحتل الشركات نفس السوق. يخلق الاندماج كفاءات أو وفورات الحجم لأن الشركات قد تستخدم نفس المواد الخام والتكنولوجيا وعمليات البحث والتطوير.
عمليات اندماج تمديد السوق. هنا ، قد يكون لدى الشركات المندمجة منتجات مماثلة تعمل في أسواق مختلفة. الهدف لجميع الأطراف هو التوسع في أسواق جديدة.
عمليات الدمج الأفقية. الأطراف المندمجة هي منافسة داخل نفس الصناعة. الهدف من الدمج هو توسيع حصتها في السوق.
عمليات الدمج الرأسية. تحدث عمليات الدمج الرأسية لأسباب تتعلق بسلسلة التوريد. عادة ما تكون إحدى الشركات موردًا للآخر ، ويؤدي الاندماج إلى تقليل تكاليف المنتج النهائي.
عمليات الاستحواذ العدائية
إذا كان الاندماج أو الاستحواذ معاديًا ، يفترض المستثمرون أن أسعار الأسهم ستتداول بعلاوة. لذلك ، من أجل الإفصاح ، يجب على الشركات التي تسعى للاستحواذ العدائي على شركة أخرى تقديم نموذج S-4 لتقديم إشعار عام.
بالنسبة لصفقة الاندماج والاستحواذ ، تتطلب لجنة الأوراق المالية والبورصات أن يحتوي النموذج S-4 على معلومات تتعلق ، من بين أمور أخرى ، بشروط المعاملة وعوامل المخاطرة ونسبة الأرباح إلى الرسوم الثابتة والنسب الأخرى والمعلومات المالية الشكلية والعقود المادية مع الشركة الحصول عليها ، والمعلومات الإضافية المطلوبة لإعادة تقديمها من قبل الأشخاص والأطراف الذين يعتبرون ضامنين ، ومصالح الخبراء والمستشارين المحددين.
مثال من العالم الحقيقي
في 22 كانون الأول (ديسمبر) 2015 ، قدمت شركة ماريوت الدولية نموذج S-4 يصف دمجها المقترح مع Starwood Hotel & Resorts Worldwide. تحتوي الوثيقة المكونة من 192 صفحة ، باستثناء الملاحق ، على تفاصيل كاملة عن الصفقة المقترحة ، والتي تم إغلاقها في نهاية المطاف في 23 سبتمبر 2016. بالنسبة للمستثمرين ، بالإضافة إلى الأرقام الأولية وأرقام التقييم للمعاملة ، ربما تكون أكثر الأقسام إثارة للاهتمام من الإيداع هي الأسباب التي قدمتها كل شركة للاندماج والجدول الزمني للصفقة وكيف ومتى تم الاتفاق معًا.
يسلط الضوء
تتطلب لجنة الأوراق المالية والبورصات أن يحتوي النموذج S-4 على معلومات تتعلق بشروط المعاملة وعوامل المخاطرة والنسب والمعلومات المالية الأولية والعقود المادية مع الشركة التي يتم الحصول عليها.
بالنسبة لعمليات الاستحواذ العدائية ، يفترض المستثمرون أن أسعار الأسهم ستتداول بعلاوة ، ويجب على الشركات التي تسعى للاستحواذ العدائي على شركة أخرى تقديم نموذج S-4 لمصالح الإفصاح العام.
يتم تقديم نموذج SEC S-4 من قبل شركة مساهمة عامة لتسجيل أي معلومات جوهرية تتعلق بالاندماج أو الاستحواذ.
