SEC-Formular S-4

Was ist das SEC-Formular S-4?

Das SEC-Formular S-4 wird von einem börsennotierten Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht. Es ist erforderlich, alle wesentlichen Informationen im Zusammenhang mit einer Fusion oder Übernahme zu registrieren. Darüber hinaus wird das Formular auch von Unternehmen eingereicht, die sich einem Umtauschangebot unterziehen, bei dem Wertpapiere anstelle von Bargeld angeboten werden.

SEC-Formular S-4 verstehen

Das SEC-Formular S-4 ist auch als Registration Statement nach dem Securities Exchange Act von 1933 bekannt. (Der Securities Exchange Act von 1933, oft als "Wahrheit in Wertpapieren"-Gesetz bezeichnet, verlangt, dass diese Registrierungsformulare wesentliche Fakten enthalten und eingereicht werden, um wichtige Informationen bei der Registrierung von Wertpapieren eines Unternehmens offenzulegen.)

Börsennotierte oder meldende Unternehmen müssen im Falle von Fusionen, Übernahmen oder Börsenangeboten das Formular S-4 bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. Fusionen finden statt, wenn Unternehmen Geld ausgeben, ihre Kräfte bündeln, in neue Segmente vordringen oder höhere Umsätze und Gewinne erzielen wollen, um den Wert für ihre Interessengruppen zu maximieren. Sobald eine Fusion abgeschlossen ist, werden die neuen Aktien an die derzeitigen Aktionäre beider fusionierender Unternehmen verteilt. Ein Umtauschangebot erfolgt in der Regel in Insolvenzfällen,. wenn ein Unternehmen oder ein Finanzinstitut Wertpapiere gegen ähnliche Wertpapiere zu weniger strengen Bedingungen eintauscht.

Arten von Fusionen, die das Formular S-4 erfordern

Alle Fusionen erfordern die Einreichung des SEC-Formulars S-4. Hier sind zum Beispiel fünf typische Arten von Fusionen.

Zusammenschlüsse von Konglomeraten. An diesen Fusionen sind zwei geschäftlich unabhängige Unternehmen beteiligt, die sich zusammenschließen, um ihre derzeitigen Märkte zu erweitern.

Kongenere Fusionen. Bei dieser Art der Fusion besetzen die Unternehmen denselben Markt. Der Zusammenschluss schafft Effizienz- oder Größenvorteile, da die Unternehmen dieselben Rohstoffe, Technologien und F&E-Prozesse verwenden können.

Markterweiterungsfusionen. Hier können die fusionierenden Unternehmen ähnliche Produkte auf unterschiedlichen Märkten betreiben. Ziel aller Parteien ist die Expansion in neue Märkte.

Horizontale Fusionen. Die fusionierenden Parteien sind Wettbewerber innerhalb derselben Branche. Ziel des Zusammenschlusses ist der Ausbau der Marktanteile.

Vertikale Fusionen. Vertikale Fusionen erfolgen aus Gründen der Lieferkette. Ein Unternehmen ist in der Regel Lieferant des anderen, und die Fusion senkt die Kosten des Endprodukts.

Feindliche Übernahme

Wenn eine Fusion oder Übernahme feindlich verläuft, gehen die Anleger davon aus, dass die Aktienkurse mit einem Aufschlag gehandelt werden. Daher müssen Unternehmen, die eine feindliche Übernahme eines anderen Unternehmens anstreben, im Interesse der Offenlegung das Formular S-4 einreichen, um eine öffentliche Bekanntmachung zu machen.

Für eine M&A-Transaktion verlangt die SEC, dass das Formular S-4 unter anderem Informationen zu den Bedingungen der Transaktion, Risikofaktoren, dem Verhältnis von Gewinn zu Fixkosten und anderen Verhältnissen, Pro-Forma-Finanzinformationen und wesentlichen Verträgen mit dem Unternehmen enthält erworben werden, zusätzliche Informationen, die für ein erneutes Angebot von Personen und Parteien erforderlich sind, die als Underwriter gelten, und Interessen benannter Experten und Rechtsbeistände.

Beispiel aus der realen Welt

Am 22. Dezember 2015 reichte Marriott International ein Formular S-4 ein, in dem der geplante Zusammenschluss mit Starwood Hotel & Resorts Worldwide beschrieben wird. Das 192-seitige Dokument, ohne Anhänge, enthält vollständige Details der geplanten Transaktion, die schließlich am 23. September 2016 abgeschlossen wurde. Für Investoren neben den Pro-Forma-Zahlen und Bewertungszahlen der Transaktion vielleicht die interessantesten Abschnitte der Einreichung sind die Gründe, die von jedem Unternehmen für den Zusammenschluss und den Zeitplan des Geschäfts angegeben wurden, und wie und wann das Geschäft zustande kam.

Höhepunkte

• Die SEC verlangt, dass Formular S-4 Informationen zu den Bedingungen der Transaktion, Risikofaktoren, Kennzahlen, Pro-Forma-Finanzinformationen und wesentlichen Verträgen mit dem übernommenen Unternehmen enthält.

• Bei feindlichen Übernahmen gehen Anleger davon aus, dass die Aktienkurse mit einem Aufschlag gehandelt werden, und Unternehmen, die eine feindliche Übernahme eines anderen Unternehmens anstreben, müssen im Interesse der Offenlegung das Formular S-4 einreichen.

• Das SEC-Formular S-4 wird von einem börsennotierten Unternehmen eingereicht, um alle wesentlichen Informationen im Zusammenhang mit einer Fusion oder Übernahme zu registrieren.