Formularz SEC S-4

Co to jest formularz SEC S-4?

SEC Form S-4 jest składany przez spółkę notowaną na giełdzie w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Wymagane jest rejestrowanie wszelkich istotnych informacji związanych z fuzją lub przejęciem. Dodatkowo formularz składają również firmy będące w trakcie oferty giełdowej, w której zamiast gotówki oferowane są papiery wartościowe.

Zrozumienie formularza SEC S-4

SEC Form S-4 jest również znany jako Oświadczenie o Rejestracji zgodnie z Ustawą o Giełdzie Papierów Wartościowych z 1933 roku. (Ustawa o giełdzie papierów wartościowych z 1933 r., często określana jako prawo „prawdy o papierach wartościowych”, wymaga, aby te formularze rejestracyjne zawierały istotne fakty i były składane w celu ujawnienia ważnych informacji podczas rejestracji papierów wartościowych firmy.)

Spółki publiczne lub sprawozdawcze muszą złożyć formularz S-4 do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w przypadku fuzji, przejęć lub ofert giełdowych. Fuzje mają miejsce, gdy firmy chcą wydatkować, zjednoczyć wysiłki, przenieść się do nowych segmentów lub uzyskać wyższe przychody i zyski, aby zmaksymalizować wartość dla interesariuszy. Po zakończeniu połączenia nowe udziały zostają rozdzielone pomiędzy dotychczasowych akcjonariuszy obu łączących się spółek. Oferta zamiany zwykle ma miejsce w przypadku upadłości,. gdy firma lub podmiot finansowy wymienia papiery wartościowe na podobne na mniej sztywnych warunkach.

Rodzaje fuzji, które wymagają formularza S-4

Wszystkie połączenia wymagają złożenia SEC Form S-4. Na przykład, oto pięć typowych typów fuzji.

Fuzje konglomeratów. Fuzje te obejmują dwie niepowiązane biznesowo firmy, które przyłączają się w celu rozszerzenia swoich obecnych rynków.

Fuzje kongeneryczne. W tego typu fuzji firmy zajmują ten sam rynek. Połączenie tworzy wydajność lub ekonomię skali, ponieważ firmy mogą korzystać z tych samych surowców, technologii i procesów badawczo-rozwojowych.

Fuzje związane z rozszerzeniem rynku. Tutaj łączące się firmy mogą mieć podobne produkty działające na różnych rynkach. Celem dla wszystkich stron jest ekspansja na nowe rynki.

Fuzje poziome. Łączące się strony są konkurentami w tej samej branży. Celem fuzji jest zwiększenie udziału w rynku.

Fuzje pionowe. Fuzje wertykalne występują z przyczyn związanych z łańcuchem dostaw. Jedna firma jest zazwyczaj dostawcą dla drugiej, a fuzja obniża koszty produktu końcowego.

Wrogie przejęcia

Jeśli fuzja lub przejęcie jest wrogie, inwestorzy zakładają, że ceny akcji będą miały premię. W związku z tym, w interesie ujawnienia, firmy dążące do wrogiego przejęcia innej firmy muszą złożyć formularz S-4 w celu publicznego ogłoszenia.

W przypadku transakcji M&A SEC wymaga, aby formularz S-4 zawierał informacje dotyczące m.in. warunków transakcji, czynników ryzyka, stosunku zarobków do stałych opłat i innych wskaźników, informacji finansowych pro forma, istotnych umów ze spółką pozyskania dodatkowych informacji wymaganych do ponownego złożenia oferty przez osoby i strony uznane za subemitentów oraz interesy wymienionych ekspertów i doradców.

Przykład ze świata rzeczywistego

W dniu 22 grudnia 2015 r. firma Marriott International złożyła formularz S-4 opisując proponowane połączenie ze Starwood Hotel & Resorts Worldwide. 192-stronicowy dokument, z wyłączeniem załączników, zawiera pełne szczegóły proponowanej transakcji, która ostatecznie została zamknięta 23 września 2016 r. Dla inwestorów, oprócz danych pro-forma i numerów wyceny transakcji, być może najciekawsze sekcje zgłoszenia to powody podane przez każdą firmę dla połączenia i harmonogram transakcji oraz sposób i czas zawarcia transakcji.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• SEC wymaga, aby formularz S-4 zawierał informacje dotyczące warunków transakcji, czynników ryzyka, wskaźników, informacji finansowych pro forma oraz istotnych umów z przejmowaną spółką.

• W przypadku wrogich przejęć inwestorzy zakładają, że ceny akcji będą notowane z premią, a firmy chcące wrogie przejęcie innej firmy muszą złożyć formularz S-4 w interesie publicznego ujawnienia.

• SEC Form S-4 jest składany przez spółkę notowaną na giełdzie w celu zarejestrowania wszelkich istotnych informacji związanych z fuzją lub przejęciem.