Formulário SEC S-4
O que é o Formulário S-4 da SEC?
O Formulário S-4 da SEC é arquivado por uma empresa de capital aberto junto à Securities and Exchange Commission (SEC). É necessário registrar qualquer informação relevante relacionada a uma fusão ou aquisição. Além disso, o formulário também é preenchido por empresas submetidas a uma oferta pública de permuta, em que os títulos são oferecidos em substituição ao dinheiro.
Entendendo o Formulário S-4 da SEC
O Formulário S-4 da SEC também é conhecido como Declaração de Registro sob a Lei de Câmbio de Valores Mobiliários de 1933. (O Securities Exchange Act de 1933, muitas vezes referido como a lei da "verdade em valores mobiliários", exige que esses formulários de registro forneçam fatos essenciais e sejam arquivados para divulgar informações importantes no registro dos valores mobiliários de uma empresa.)
As empresas públicas ou de relatórios devem enviar o Formulário S-4 à Securities and Exchange Commission (SEC) no caso de fusões, aquisições ou ofertas de bolsa de valores. As fusões acontecem quando as empresas querem gastar, unir esforços, entrar em alguns novos segmentos ou obter maiores receitas e lucros para maximizar o valor das partes interessadas. Uma vez concluída a fusão, as novas ações são distribuídas aos atuais acionistas de ambas as empresas incorporadas. Uma oferta de troca geralmente acontece em casos de falência,. quando uma empresa ou entidade financeira troca títulos por similares em termos menos rígidos.
Tipos de Fusão que Exigem o Formulário S-4
Todas as fusões exigem o arquivamento do Formulário S-4 da SEC. Por exemplo, aqui estão cinco tipos típicos de fusão.
Fusões de conglomerados. Essas fusões envolvem duas empresas não relacionadas em termos de negócios que se unem em um esforço para expandir seus mercados atuais.
Fusões Congenéricas. Nesse tipo de fusão, as empresas ocupam o mesmo mercado. A fusão cria eficiências ou economias de escala porque as empresas podem usar as mesmas matérias-primas, tecnologia e processos de P&D.
Fusões de Extensão de Mercado. Aqui, as empresas que estão se fundindo podem ter produtos similares operando em diferentes mercados. O objetivo de todas as partes é expandir para novos mercados.
Fusões horizontais. As partes na concentração são concorrentes da mesma indústria. O objetivo da fusão é ampliar a participação de mercado.
Fusões Verticais. As fusões verticais ocorrem por motivos da cadeia de suprimentos. Uma empresa normalmente é fornecedora da outra e a fusão reduz os custos do produto final.
Aquisições hostis
Se uma fusão ou aquisição for hostil, os investidores assumem que os preços das ações serão negociados com um prêmio. Portanto, no interesse da divulgação, as empresas que buscam uma aquisição hostil de outra empresa devem apresentar o formulário S-4 para fornecer aviso público.
Para uma transação de M&A, a SEC exige que o Formulário S-4 contenha informações sobre, entre outras coisas, os termos da transação, fatores de risco, proporção de lucros para encargos fixos e outras proporções, informações financeiras pró-forma, contratos relevantes com a empresa adquiridos, informações adicionais exigidas para reoferta por pessoas e partes consideradas subscritores e interesses de especialistas e advogados nomeados.
Exemplo do mundo real
Em 22 de dezembro de 2015, a Marriott International apresentou um Formulário S-4 descrevendo sua proposta de combinação com o Starwood Hotel & Resorts Worldwide. O documento de 192 páginas, excluindo apêndices, contém detalhes completos da transação proposta, que acabou por ser fechada em 23 de setembro de 2016. Para os investidores, além dos números pró-forma e números de avaliação da transação, talvez as seções mais interessantes do arquivamento são as razões apresentadas por cada empresa para a combinação e o cronograma do negócio e como e quando o negócio foi concluído.
Destaques
A SEC exige que o Formulário S-4 contenha informações sobre os termos da transação, fatores de risco, índices, informações financeiras pró-forma e contratos relevantes com a empresa que está sendo adquirida.
Para aquisições hostis, os investidores assumem que os preços das ações serão negociados com um prêmio, e as empresas que buscam uma aquisição hostil de outra empresa devem apresentar o formulário S-4 para fins de divulgação pública.
O Formulário S-4 da SEC é arquivado por uma empresa de capital aberto para registrar qualquer informação relevante relacionada a uma fusão ou aquisição.
