Modulo SEC S-4

Che cos'è il modulo SEC S-4?

Il modulo SEC S-4 è depositato da una società quotata in borsa presso la Securities and Exchange Commission (SEC). È necessario registrare tutte le informazioni sostanziali relative a una fusione o acquisizione. Inoltre, il modulo viene depositato anche dalle società sottoposte a un'offerta di scambio, in cui vengono offerti titoli al posto del denaro contante.

Comprensione del modulo SEC S-4

Il modulo SEC S-4 è anche noto come Dichiarazione di registrazione ai sensi del Securities Exchange Act del 1933. (Il Securities Exchange Act del 1933, spesso indicato come la legge sulla "verità nei valori mobiliari", richiede che questi moduli di registrazione forniscano fatti essenziali e siano archiviati per divulgare informazioni importanti al momento della registrazione dei titoli di una società.)

Le società pubbliche o dichiaranti devono presentare il modulo S-4 alla Securities and Exchange Commission (SEC) in caso di fusioni, acquisizioni o offerte di borsa. Le fusioni si verificano quando le aziende vogliono spendere, unire gli sforzi, spostarsi in alcuni nuovi segmenti o ottenere maggiori ricavi e profitti per massimizzare il valore per gli stakeholder. Una volta completata la fusione, le nuove azioni vengono distribuite agli attuali azionisti di entrambe le società partecipanti alla fusione. Un'offerta di scambio di solito si verifica nei casi di fallimento,. quando un'impresa o un'entità finanziaria scambia titoli con altri simili a condizioni meno rigide.

Tipi di fusione che richiedono il modulo S-4

Tutte le fusioni richiedono il deposito del modulo SEC S-4. Ad esempio, ecco cinque tipi tipici di fusione.

Fusioni di conglomerati. Queste fusioni coinvolgono due società non collegate in termini di affari che si uniscono nel tentativo di espandere i loro mercati attuali.

Fusioni Congeneri. In questo tipo di fusione, le società occupano lo stesso mercato. La fusione crea efficienze o economie di scala perché le aziende possono utilizzare le stesse materie prime, tecnologia e processi di ricerca e sviluppo.

Fusioni di estensione del mercato. In questo caso, le società che si stanno fondendo potrebbero avere prodotti simili che operano in mercati diversi. L'obiettivo per tutte le parti è quello di espandersi in nuovi mercati.

Fusioni Orizzontali. Le parti che partecipano alla concentrazione sono concorrenti all'interno dello stesso settore. L'obiettivo della fusione è espandere la quota di mercato.

Fusioni verticali. Le fusioni verticali si verificano per motivi di filiera. Una società è in genere un fornitore dell'altra e la fusione riduce i costi del prodotto finale.

Acquisizioni ostili

Se una fusione o un'acquisizione è ostile, gli investitori presumono che i prezzi delle azioni verranno scambiati a un premio. Pertanto, nell'interesse della divulgazione, le società che cercano un'acquisizione ostile di un'altra società devono presentare il modulo S-4 per fornire un avviso pubblico.

Per una transazione di fusione e acquisizione, la SEC richiede che il modulo S-4 contenga informazioni riguardanti, tra l'altro, i termini della transazione, i fattori di rischio, il rapporto tra utili e spese fisse e altri rapporti, informazioni finanziarie pro-forma, contratti rilevanti con la società in fase di acquisizione, informazioni aggiuntive richieste per la riofferta da parte di soggetti e soggetti ritenuti sottoscrittori e interessi di esperti e consulenti nominati.

Esempio del mondo reale

Il 22 dicembre 2015, Marriott International ha presentato un modulo S-4 in cui descriveva la sua combinazione proposta con Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Il documento di 192 pagine, appendici escluse, contiene i dettagli completi dell'operazione proposta, conclusasi infine il 23 settembre 2016. Per gli investitori, oltre ai dati pro-forma e ai numeri di valutazione dell'operazione, forse le sezioni più interessanti del deposito sono i motivi forniti da ciascuna società per la combinazione e la tempistica dell'affare e come e quando l'affare si è concluso.

Mette in risalto

• La SEC richiede che il modulo S-4 contenga informazioni relative ai termini della transazione, fattori di rischio, rapporti, informazioni finanziarie pro-forma e contratti materiali con la società acquisita.

• Per le acquisizioni ostili, gli investitori presumono che i prezzi delle azioni verranno scambiati a un premio e le società che cercano un'acquisizione ostile di un'altra società devono presentare il modulo S-4 nell'interesse della divulgazione pubblica.

• Il modulo SEC S-4 è archiviato da una società quotata in borsa per registrare qualsiasi informazione materiale relativa a una fusione o acquisizione.