SEC-lomake S-4

Mikä on SEC-lomake S-4?

SEC-lomakkeen S-4 toimittaa julkisesti noteerattu yhtiö Securities and Exchange Commissionille (SEC). Se on velvollinen rekisteröimään sulautumiseen tai yrityskauppaan liittyvät olennaiset tiedot. Lisäksi lomakkeen jättävät myös vaihtotarjouksen kohteena olevat yritykset, joissa käteisen sijaan tarjotaan arvopapereita.

SEC-lomakkeen S-4 ymmärtäminen

SEC-lomake S-4 tunnetaan myös vuoden 1933 arvopaperivaihtolain mukaisena rekisteröintilausunnona. (Vuoden 1933 arvopaperipörssilaki, jota usein kutsutaan "arvopapereiden totuudeksi", edellyttää, että nämä rekisteröintilomakkeet sisältävät olennaiset tosiasiat ja ne toimitetaan tärkeiden tietojen paljastamiseksi yrityksen arvopapereita rekisteröitäessä.)

Julkisten tai raportoivien yritysten on toimitettava S-4-lomake Securities and Exchange Commissionille (SEC) fuusioiden, yritysostojen tai pörssitarjousten yhteydessä. Sulautumisia tapahtuu, kun yritykset haluavat kuluttaa, yhdistää voimansa, siirtyä uusille segmenteille tai saada suurempia tuloja ja voittoja maksimoidakseen sidosryhmien arvon. Kun sulautuminen on toteutettu, uudet osakkeet jaetaan molempien sulautuvien yhtiöiden nykyisille osakkeenomistajille. Vaihtotarjous tapahtuu yleensä konkurssitapauksissa,. kun yritys tai rahoituslaitos vaihtaa arvopapereita vastaaviin vähemmän tiukoin ehdoin.

Sulautumistyypit, jotka edellyttävät S-4-lomaketta

Kaikki sulautumiset edellyttävät SEC S-4 -lomaketta. Tässä on esimerkiksi viisi tyypillistä sulautumistyyppiä.

Konglomeraattien fuusiot. Näissä sulautumisissa on mukana kaksi liiketoiminnallisesti riippumatonta yritystä, jotka liittyvät yhteen laajentaakseen nykyisiä markkinoitaan.

Samantyyppiset fuusiot. Tämän tyyppisessä sulautumisessa yhtiöt ovat samoilla markkinoilla. Fuusio luo tehokkuusetuja tai mittakaavaetuja, koska yritykset voivat käyttää samoja raaka-aineita, teknologiaa sekä T&K-prosesseja.

Markkinoiden laajennusfuusiot. Täällä sulautuvilla yrityksillä voi olla samanlaisia tuotteita, jotka toimivat eri markkinoilla. Tavoitteena kaikille osapuolille on laajentua uusille markkinoille.

Horisontaaliset fuusiot. Sulautuvat osapuolet ovat kilpailijoita samalla toimialalla. Yhdistymisen tavoitteena on kasvattaa markkinaosuutta.

Vertikaaliset fuusiot. Vertikaalisia sulautumisia tapahtuu toimitusketjusyistä. Yksi yritys on tyypillisesti toimittaja toiselle, ja fuusio pienentää lopputuotteen kustannuksia.

Vihamieliset valtaukset

Jos fuusio tai haltuunotto on vihamielinen, sijoittajat olettavat, että osakekurssit käyvät kauppaa korkeammalla. Siksi yritysten, jotka haluavat ottamaan vihamielisen haltuunsa toisen yrityksen, on julkistamisen vuoksi toimitettava lomake S-4 julkista ilmoitusta varten.

M&A-transaktiossa SEC edellyttää, että S-4-lomake sisältää tiedot muun muassa kaupan ehdoista, riskitekijöistä, tulossuhteesta kiinteisiin kuluihin ja muihin suhdelukuihin, pro forma -taloudellisiin tietoihin, olennaisiin sopimuksiin yrityksen kanssa. hankitaan, vakuutuksenantajiksi katsottujen henkilöiden ja osapuolten uudelleentarjoamiseen tarvittavat lisätiedot sekä nimettyjen asiantuntijoiden ja asianajajien intressit.

Esimerkki tosimaailmasta

Marriott International jätti 22. joulukuuta 2015 S-4-lomakkeen , jossa kuvattiin sen ehdotettu yhdistelmä Starwood Hotel & Resorts Worldwiden kanssa. 192-sivuinen asiakirja liitteitä lukuun ottamatta sisältää täydelliset tiedot ehdotetusta kaupasta, joka lopulta päättyi 23.9.2016. Sijoittajille kaupankäynnin pro forma -lukujen ja arvostusnumeroiden lisäksi ehkä mielenkiintoisimmat osiot Hakemuksessa on kunkin yrityksen ilmoittamat syyt yhdistämiselle ja kaupan aikajana sekä kuinka ja milloin kauppa syntyi.

Kohokohdat

• SEC edellyttää, että lomake S-4 sisältää tiedot kaupan ehdoista, riskitekijöistä, tunnusluvuista, pro forma -taloudellisista tiedoista ja olennaisista sopimuksista hankittavan yrityksen kanssa.

• Vihamielisten yritysostojen yhteydessä sijoittajat olettavat, että osakekurssit käyvät kauppaa korkealla hinnalla, ja yritysten, jotka haluavat ostaa toisen yrityksen vihamielisesti, on täytettävä lomake S-4 julkistamisen vuoksi.

• Julkisesti noteerattu yritys jättää SEC-lomakkeen S-4 rekisteröimään kaikki olennaiset tiedot, jotka liittyvät sulautumiseen tai yritysostoon.