Formulaire SEC S-4

Qu'est-ce que le formulaire SEC S-4 ?

Le formulaire SEC S-4 est déposé par une société cotée en bourse auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Il est tenu d'enregistrer toute information importante liée à une fusion ou une acquisition. Par ailleurs, le formulaire est également déposé par les sociétés faisant l'objet d'une offre publique d'échange, où des titres sont offerts en lieu et place d'espèces.

Comprendre le formulaire SEC S-4

Le formulaire SEC S-4 est également connu sous le nom de déclaration d' enregistrement en vertu du Securities Exchange Act de 1933. (La Securities Exchange Act de 1933, souvent appelée la loi sur la « vérité en matière de valeurs mobilières », exige que ces formulaires d'enregistrement fournissent des faits essentiels et soient déposés pour divulguer des informations importantes lors de l'enregistrement des titres d'une société.)

Les sociétés publiques ou déclarantes doivent soumettre le formulaire S-4 à la Securities and Exchange Commission (SEC) dans le cas de fusions, d'acquisitions ou d'offres boursières. Les fusions se produisent lorsque les entreprises veulent dépenser, unir leurs efforts, se lancer dans de nouveaux segments ou augmenter leurs revenus et leurs bénéfices afin de maximiser la valeur pour les parties prenantes. Une fois la fusion réalisée, les nouvelles actions sont distribuées aux actionnaires actuels des deux sociétés fusionnantes. Une offre d'échange se produit généralement dans les cas de faillite,. lorsqu'une entreprise ou une entité financière échange des titres contre des titres similaires à des conditions moins rigides.

Types de fusion nécessitant le formulaire S-4

Toutes les fusions nécessitent le dépôt du formulaire SEC S-4. Par exemple, voici cinq types typiques de fusion.

Fusions de conglomérats. Ces fusions impliquent deux sociétés non liées sur le plan commercial qui s'associent dans le but d'élargir leurs marchés actuels.

Fusions congénères. Dans ce type de fusion, les entreprises occupent le même marché. La fusion crée des gains d'efficacité ou des économies d'échelle car les entreprises peuvent utiliser les mêmes matières premières, technologies et processus de R&D.

Fusions d'extension de marché. Ici, les entreprises qui fusionnent peuvent avoir des produits similaires opérant sur différents marchés. L'objectif pour toutes les parties est de se développer sur de nouveaux marchés.

Fusions horizontales. Les parties à la fusion sont des concurrents au sein du même secteur. L'objectif de la fusion est d'augmenter la part de marché.

Fusions verticales. Les fusions verticales se produisent pour des raisons de chaîne d'approvisionnement. Une entreprise est généralement le fournisseur de l'autre, et la fusion réduit les coûts du produit final.

Reprises hostiles

Si une fusion ou une prise de contrôle est hostile, les investisseurs supposent que les cours des actions se négocieront avec une prime. Par conséquent, dans l'intérêt de la divulgation, les entreprises cherchant à faire une prise de contrôle hostile d'une autre entreprise doivent déposer le formulaire S-4 pour fournir un avis public.

Pour une opération de fusion et acquisition, la SEC exige que le formulaire S-4 contienne des informations concernant, entre autres, les conditions de l'opération, les facteurs de risque, le ratio bénéfices/charges fixes et autres ratios, les informations financières pro forma, les contrats importants avec la société en cours d'acquisition, les informations supplémentaires requises pour la réoffre par des personnes et parties réputées être des preneurs fermes, et les intérêts des experts et conseils nommés.

Exemple du monde réel

Le 22 décembre 2015, Marriott International a déposé un formulaire S-4 décrivant son projet de fusion avec Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Le document de 192 pages, hors annexes, contient les détails complets de la transaction proposée, qui a finalement été clôturée le 23 septembre 2016. Pour les investisseurs, en plus des chiffres pro forma et des chiffres d'évaluation de la transaction, peut-être les sections les plus intéressantes du dépôt sont les raisons données par chaque entreprise pour la combinaison et le calendrier de l'accord et comment et quand l'accord a été conclu.

Points forts

• La SEC exige que le formulaire S-4 contienne des informations concernant les conditions de la transaction, les facteurs de risque, les ratios, les informations financières pro forma et les contrats importants avec la société acquise.

• Pour les offres publiques d'achat hostiles, les investisseurs supposent que les cours des actions se négocieront avec une prime, et les entreprises cherchant une offre publique d'achat hostile d'une autre société doivent déposer le formulaire S-4 dans l'intérêt de la divulgation publique.

• Le formulaire SEC S-4 est déposé par une société cotée en bourse pour enregistrer toute information importante liée à une fusion ou une acquisition.