SEC-formulär S-4

Vad är SEC Form S-4?

SEC-formulär S-4 lämnas in av ett börsnoterat företag till Securities and Exchange Commission (SEC). Det är obligatoriskt att registrera all väsentlig information relaterad till en fusion eller ett förvärv. Dessutom arkiveras blanketten även av företag som genomgår ett byteserbjudande, där värdepapper erbjuds i stället för kontanter.

Förstå SEC Form S-4

SEC-formulär S-4 är också känt som registreringsutlåtandet enligt Securities Exchange Act från 1933. (Securities Exchange Act från 1933, ofta kallad "sanningen i värdepapper"-lagen, kräver att dessa registreringsformulär tillhandahåller väsentliga fakta och arkiveras för att avslöja viktig information vid registrering av ett företags värdepapper.)

Offentliga eller rapporterande företag måste lämna in formulär S-4 till Securities and Exchange Commission (SEC) vid fusioner, förvärv eller börserbjudanden. Sammanslagningar sker när företag vill spendera, förena ansträngningar, flytta in i några nya segment eller få högre intäkter och vinster för att maximera intressenternas värde. När en fusion är genomförd delas de nya aktierna ut till nuvarande aktieägare i båda fusionerande bolagen. Ett byteserbjudande sker vanligtvis i konkursfall,. när ett företag eller finansiell enhet byter ut värdepapper mot liknande till mindre stela villkor.

Typer av sammanslagningar som kräver formulär S-4

Alla sammanslagningar kräver SEC-formulär S-4. Här är till exempel fem typiska typer av sammanslagningar.

konglomeratsammanslagningar. Dessa sammanslagningar involverar två icke-närstående företag när det gäller affärer som går med i ett försök att expandera sina nuvarande marknader.

Kongeneriska sammanslagningar. Vid denna typ av fusioner ockuperar företagen samma marknad. Sammanslagningen skapar effektivitetsvinster eller stordriftsfördelar eftersom företagen kan använda samma råvaror, teknologi och FoU-processer.

Marknadsförlängningsfusioner. Här kan de företag som går samman ha liknande produkter som verkar på olika marknader. Målet för alla parter är att expandera till nya marknader.

horisontella sammanslagningar. De samgående parterna är konkurrenter inom samma bransch. Målet med sammanslagningen är att utöka marknadsandelar.

vertikala sammanslagningar. Vertikala sammanslagningar sker av skäl för leveranskedjan. Ett företag är vanligtvis leverantör till det andra och sammanslagningen minskar kostnaderna för slutprodukten.

Fientliga övertaganden

Om en fusion eller ett övertagande är fientligt, antar investerare att aktiekurserna kommer att handlas till en premie. Därför måste företag som vill ha ett fientligt övertagande av ett annat företag lämna in blankett S-4 för att offentliggöra informationen.

För en M&A-transaktion kräver SEC att Form S-4 innehåller information om bland annat villkoren för transaktionen, riskfaktorer, förhållandet mellan vinst och fasta avgifter och andra nyckeltal, proforma finansiell information, väsentliga kontrakt med företaget anskaffas, ytterligare information som krävs för återerbjudande av personer och parter som anses vara försäkringsgivare och namngivna experters och ombuds intressen.

Exempel på verkliga världen

Den dec. 22, 2015, lämnade Marriott International in ett formulär S-4 som beskrev dess föreslagna kombination med Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Det 192-sidiga dokumentet, exklusive bilagor, innehåller fullständiga detaljer om den föreslagna transaktionen, som så småningom avslutades den september. 23, 2016. För investerare, förutom proforma-siffrorna och värderingssiffrorna för transaktionen, är de kanske mest intressanta delarna av anmälan skälen som ges av varje företag för kombinationen och tidslinjen för affären och hur och när affären gick ihop.

##Höjdpunkter

• SEC kräver att formulär S-4 innehåller information om villkoren för transaktionen, riskfaktorer, nyckeltal, proforma finansiell information och väsentliga kontrakt med företaget som förvärvas.

• För fientliga uppköp antar investerare att aktiekurserna kommer att handlas till en premie, och företag som söker ett fientligt övertagande av ett annat företag måste lämna in blankett S-4 för att offentliggöras.

• SEC Form S-4 arkiveras av ett börsnoterat företag för att registrera all väsentlig information relaterad till en fusion eller ett förvärv.