SEC eyðublað S-4

Hvað er SEC Form S-4?

SEC eyðublað S-4 er lagt inn af opinberu fyrirtæki til verðbréfaeftirlitsins (SEC). Það er skylt að skrá allar mikilvægar upplýsingar sem tengjast samruna eða yfirtöku. Að auki er eyðublaðið einnig lagt inn af fyrirtækjum sem gangast undir skiptitilboð, þar sem verðbréf eru boðin í stað reiðufjár.

Skilningur á SEC eyðublaði S-4

SEC eyðublað S-4 er einnig þekkt sem skráningaryfirlýsing samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti frá 1933. (Verðbréfaskiptalögin frá 1933, oft kölluð „sannleikurinn í verðbréfum“, krefjast þess að þessi skráningareyðublöð gefi fram nauðsynlegar staðreyndir og séu lögð inn til að birta mikilvægar upplýsingar við skráningu verðbréfa fyrirtækis.)

Opinber fyrirtæki eða tilkynningarfyrirtæki verða að skila eyðublaði S-4 til verðbréfaeftirlitsins (SEC) ef um er að ræða samruna, yfirtökur eða kauphallartilboð. Samruni eiga sér stað þegar fyrirtæki vilja eyða, sameina krafta, fara inn í nýja hluti eða ná hærri tekjum og hagnaði til að hámarka verðmæti hagsmunaaðila. Þegar samruni er lokið er nýju hlutunum dreift til núverandi hluthafa beggja samrunafélaganna. Skiptitilboð á sér venjulega stað í gjaldþrotatilfellum,. þegar fyrirtæki eða fjármálaaðili skiptir verðbréfum fyrir svipuð á vægari skilmálum.

Tegundir samruna sem krefjast eyðublaðs S-4

Allar sameiningar krefjast SEC Form S-4 umsóknar. Til dæmis eru hér fimm dæmigerðar tegundir samruna.

samruna samsteypa. Þessir sameiningar taka þátt í tveimur óskyldum fyrirtækjum hvað varðar viðskipti sem sameinast í viðleitni til að stækka núverandi markaði.

Samrunasamruni. Í samruna af þessu tagi eru fyrirtækin á sama markaði. Samruninn skapar hagkvæmni eða stærðarhagkvæmni vegna þess að fyrirtækin kunna að nota sama hráefni, tækni og rannsóknar- og þróunarferli.

Samruni markaðsviðbótar. Hér geta fyrirtækin sem eru að sameinast verið með svipaðar vörur sem starfa á mismunandi mörkuðum. Markmið allra aðila er að stækka inn á nýja markaði.

lárétta samruna. Samrunaaðilar eru keppinautar innan sömu atvinnugreinar. Markmiðið með sameiningunni er að auka markaðshlutdeild.

lóðrétta samruna. Lóðréttir sameiningar eiga sér stað af ástæðum aðfangakeðju. Eitt fyrirtæki er venjulega birgir til annars og sameiningin dregur úr kostnaði við lokaafurðina.

Fjandsamlegar yfirtökur

Ef samruni eða yfirtaka er fjandsamleg, gera fjárfestar ráð fyrir að hlutabréfaverð muni versla með yfirverði. Þess vegna, í þágu upplýsinga, verða fyrirtæki sem leitast eftir fjandsamlegri yfirtöku á öðru fyrirtæki að leggja fram eyðublað S-4 til að tilkynna það opinberlega.

Fyrir M&A-viðskipti krefst SEC þess að eyðublað S-4 innihaldi upplýsingar um meðal annars skilmála viðskiptanna, áhættuþætti, hlutfall hagnaðar af föstum gjöldum og önnur hlutföll, pro-forma fjárhagsupplýsingar, mikilvæga samninga við fyrirtækið. að afla, viðbótarupplýsinga sem krafist er til endurútboðs af einstaklingum og aðilum sem teljast sölutryggingar og hagsmuni nafngreindra sérfræðinga og ráðgjafa.

Raunverulegt dæmi

Þann des. 22, 2015, lagði Marriott International inn eyðublað S-4 sem lýsir fyrirhugaðri samsetningu sinni við Starwood Hotel & Resorts Worldwide. 192 blaðsíðna skjalið, að viðaukum undanskildum, inniheldur allar upplýsingar um fyrirhugaða viðskipti, sem loksins lauk í sept. 23, 2016. Fyrir fjárfesta, til viðbótar við pro-forma tölur og verðmatsnúmer viðskiptanna, eru kannski áhugaverðustu hlutar umsóknarinnar ástæðurnar sem hvert fyrirtæki gefur upp fyrir samsetningunni og tímalínu samningsins og hvernig og hvenær samningurinn kom saman.

##Hápunktar

• SEC krefst þess að eyðublað S-4 innihaldi upplýsingar um skilmála viðskiptanna, áhættuþætti, hlutföll, pro-forma fjárhagsupplýsingar og efnislega samninga við fyrirtækið sem verið er að kaupa.

• Fyrir fjandsamlegar yfirtökur gera fjárfestar ráð fyrir að hlutabréfaverð muni versla með yfirverði og fyrirtæki sem leitast eftir fjandsamlegri yfirtöku á öðru fyrirtæki verða að leggja fram eyðublað S-4 í þágu opinberrar birtingar.

• SEC eyðublað S-4 er lagt inn af opinberu fyrirtæki til að skrá allar mikilvægar upplýsingar sem tengjast samruna eða yfirtöku.