SEC-formular S-4

Hvad er SEC Form S-4?

SEC Form S-4 indgives af et børsnoteret selskab til Securities and Exchange Commission (SEC). Det er påkrævet at registrere enhver væsentlig information relateret til en fusion eller opkøb. Derudover arkiveres blanketten også af virksomheder, der gennemgår et byttetilbud, hvor værdipapirer udbydes i stedet for kontanter.

Forstå SEC Form S-4

SEC Form S-4 er også kendt som registreringserklæringen under Securities Exchange Act af 1933. (Securities Exchange Act af 1933, ofte omtalt som "sandheden i værdipapirer"-loven, kræver, at disse registreringsformularer indeholder væsentlige fakta og indgives for at afsløre vigtige oplysninger ved registrering af et selskabs værdipapirer.)

Offentlige eller rapporterende virksomheder skal indsende formular S-4 til Securities and Exchange Commission (SEC) i tilfælde af fusioner, opkøb eller børstilbud. Fusioner sker, når virksomheder ønsker at bruge penge, forene indsatser, bevæge sig ind i nogle nye segmenter eller opnå højere indtægter og overskud for at maksimere interessenternes værdi. Når en fusion er gennemført, udloddes de nye aktier til nuværende aktionærer i begge fusionerende selskaber. Et byttetilbud sker normalt i konkurssager,. når en virksomhed eller finansiel enhed bytter værdipapirer til lignende til mindre stive vilkår.

Fusionstyper, der kræver Form S-4

Alle fusioner kræver indgivelse af SEC Form S-4. For eksempel er her fem typiske typer fusioner.

konglomeratfusioner. Disse fusioner involverer to uafhængige virksomheder i form af forretningsmæssigt, som slutter sig til et forsøg på at udvide deres nuværende markeder.

Kongeneriske fusioner. Ved denne type fusioner indtager selskaberne det samme marked. Fusionen skaber effektivitetsgevinster eller stordriftsfordele, fordi virksomhederne kan bruge de samme råmaterialer, teknologi og R&D-processer.

Markedsudvidelsesfusioner. Her kan de virksomheder, der fusionerer, have lignende produkter, der opererer på forskellige markeder. Målet for alle parter er at ekspandere til nye markeder.

horisontale fusioner. De fusionerende parter er konkurrenter inden for samme branche. Målet med fusionen er at udvide markedsandelen.

vertikale fusioner. Lodrette fusioner sker af forsyningskædeårsager. Den ene virksomhed er typisk leverandør til den anden, og fusionen reducerer omkostningerne til det endelige produkt.

Fjendtlige overtagelser

Hvis en fusion eller overtagelse er fjendtlig, antager investorerne, at aktiekurserne vil handle med en præmie. Derfor skal virksomheder, der søger en fjendtlig overtagelse af en anden virksomhed, af hensyn til offentliggørelsen indsende formular S-4 for at give offentlig meddelelse.

For en M&A-transaktion kræver SEC, at Form S-4 indeholder oplysninger om bl.a. vilkårene for transaktionen, risikofaktorer, forholdet mellem indtjening og faste gebyrer og andre nøgletal, proforma finansielle oplysninger, væsentlige kontrakter med virksomheden erhverves, yderligere oplysninger, der kræves for genudbud af personer og parter, der anses for at være forsikringsgivere, og navngivne eksperters og advokaters interesser.

Eksempel fra den virkelige verden

Den dec. Den 22. 2015 indsendte Marriott International en formular S-4,. der beskriver dens foreslåede kombination med Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Det 192 sider lange dokument, eksklusive bilag, indeholder fuldstændige detaljer om den foreslåede transaktion, som til sidst lukkede den september. 23, 2016. For investorer, udover proforma-tallene og værdiansættelsesnumrene for transaktionen, er de måske mest interessante dele af ansøgningen de årsager, som hvert selskab har givet for kombinationen og tidslinjen for handlen og hvordan og hvornår handlen kom sammen.

##Højdepunkter

• SEC kræver, at formular S-4 indeholder oplysninger om vilkårene for transaktionen, risikofaktorer, nøgletal, proforma finansielle oplysninger og væsentlige kontrakter med virksomheden, der erhverves.

• For fjendtlige overtagelser antager investorer, at aktiekurserne vil handle med en præmie, og virksomheder, der søger en fjendtlig overtagelse af en anden virksomhed, skal indsende formular S-4 af hensyn til offentligheden.

• SEC Form S-4 indgives af en børsnoteret virksomhed for at registrere enhver væsentlig information relateret til en fusion eller opkøb.