SEC-skjema S-4

Hva er SEC Form S-4?

SEC Form S-4 er arkivert av et børsnotert selskap til Securities and Exchange Commission (SEC). Det er påkrevd å registrere all vesentlig informasjon knyttet til en fusjon eller oppkjøp. I tillegg er skjemaet også arkivert av selskaper som gjennomgår et byttetilbud, hvor verdipapirer tilbys i stedet for kontanter.

Forstå SEC-skjema S-4

SEC Form S-4 er også kjent som registreringserklæringen under Securities Exchange Act av 1933. (Securities Exchange Act av 1933, ofte referert til som "sannheten i verdipapirer"-loven, krever at disse registreringsskjemaene gir viktige fakta og arkiveres for å avsløre viktig informasjon ved registrering av et selskaps verdipapirer.)

Offentlige eller rapporterende selskaper må sende inn skjema S-4 til Securities and Exchange Commission (SEC) i tilfelle fusjoner, oppkjøp eller børstilbud. Fusjoner skjer når selskaper ønsker å bruke penger, forene innsats, flytte inn i noen nye segmenter eller oppnå høyere inntekter og fortjeneste for å maksimere interessentverdien. Når en fusjon er fullført, deles de nye aksjene ut til nåværende aksjonærer i begge fusjonerende selskapene. Et byttetilbud skjer vanligvis i konkurssaker,. når et firma eller finansiell enhet bytter verdipapirer mot lignende til mindre rigide vilkår.

Fusjonstyper som krever skjema S-4

Alle fusjoner krever innlevering av SEC Form S-4. Her er for eksempel fem typiske fusjonstyper.

Konglomeratfusjoner. Disse fusjonene involverer to ikke-relaterte selskaper når det gjelder virksomhet som blir med i et forsøk på å utvide sine nåværende markeder.

Kongeneriske fusjoner. Ved denne typen fusjoner okkuperer selskapene samme marked. Fusjonen skaper effektivitet eller stordriftsfordeler fordi selskapene kan bruke de samme råvarene, teknologien og FoU-prosessene.

Markedsutvidelsesfusjoner. Her kan selskapene som fusjonerer ha lignende produkter som opererer i ulike markeder. Målet for alle parter er å ekspandere inn i nye markeder.

Horisontale fusjoner. Fusjonspartene er konkurrenter innenfor samme bransje. Målet med fusjonen er å utvide markedsandeler.

Vertikale fusjoner. Vertikale fusjoner skjer av forsyningskjede årsaker. Det ene selskapet er typisk leverandør til det andre, og sammenslåingen reduserer kostnadene for sluttproduktet.

Fiendtlige overtakelser

Hvis en fusjon eller overtakelse er fiendtlig, antar investorer at aksjekursene vil handle til en premie. Derfor, av hensyn til offentliggjøring, må selskaper som søker en fiendtlig overtakelse av et annet selskap sende inn skjema S-4 for å gi offentlig varsel.

For en M&A-transaksjon krever SEC at skjema S-4 inneholder informasjon om blant annet vilkårene for transaksjonen, risikofaktorer, forholdet mellom inntjening og faste gebyrer og andre forhold, proforma finansiell informasjon, vesentlige kontrakter med selskapet blir anskaffet, tilleggsinformasjon som kreves for gjentilbud av personer og parter som anses å være underwriters, og interesser til navngitte eksperter og advokater.

Eksempel fra den virkelige verden

22. desember 2015 sendte Marriott International inn et skjema S-4 som beskrev den foreslåtte kombinasjonen med Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Det 192 sider lange dokumentet, unntatt vedlegg, inneholder fullstendige detaljer om den foreslåtte transaksjonen, som til slutt ble avsluttet 23. september 2016. For investorer, i tillegg til proforma-tallene og verdsettelsestallene for transaksjonen, er kanskje de mest interessante delene av innleveringen er årsakene gitt av hvert selskap for kombinasjonen og tidslinjen for avtalen og hvordan og når avtalen kom sammen.

Høydepunkter

• SEC krever at skjema S-4 inneholder informasjon om vilkårene for transaksjonen, risikofaktorer, forholdstall, proforma finansiell informasjon og vesentlige kontrakter med selskapet som kjøpes.

• For fiendtlige overtakelser antar investorer at aksjekursene vil handle til en premie, og selskaper som søker fiendtlig overtakelse av et annet selskap må sende inn skjema S-4 av hensyn til offentligheten.

• SEC Form S-4 er arkivert av et børsnotert selskap for å registrere all vesentlig informasjon knyttet til en fusjon eller et oppkjøp.