Velan/osakkeen vaihto
Mikä on velan/osakkeen vaihto?
Velan/osakkeen vaihtosopimus on kauppa, jossa yrityksen tai yksityishenkilön velvoitteet tai velat vaihdetaan johonkin arvokkaaseen, nimittäin omaan pääomaan. Julkisesti noteeratun yrityksen tapauksessa tämä tarkoittaa yleensä joukkovelkakirjojen vaihtoa osakkeisiin. Vaihdettavien osakkeiden ja joukkovelkakirjalainojen arvo määräytyy tyypillisesti vaihtohetken markkinoiden mukaan.
Velka-/osakevaihtosopimusten ymmärtäminen
Velan/osakkeen vaihtosopimus on jälleenrahoitussopimus, jossa velanhaltija saa oman pääoman ehtoisen aseman vastineeksi velan mitätöimisestä. Vaihto tehdään yleensä auttaakseen vaikeuksissa olevaa yritystä jatkamaan toimintaansa. Tämän taustalla on logiikka, että maksukyvytön yritys ei pysty maksamaan velkojaan tai parantamaan omaa pääomaansa. Joskus yritys voi kuitenkin vain haluta hyötyä suotuisista markkinaolosuhteista. Joukkovelkakirjalainan kovenantit voivat estää vaihdon ilman suostumusta.
Konkurssitapauksissa velanhaltijalla ei ole mahdollisuutta valita, haluaako hän tehdä velan/osakkeen vaihdon. Muissa tapauksissa hänellä voi kuitenkin olla valinnanvaraa asiassa. Houkutellakseen ihmisiä velan/osakkeen vaihtosopimuksiin yritykset tarjoavat usein edullisia kauppasuhteita. Jos yritys tarjoaa esimerkiksi 1:1 swap-suhteen, joukkovelkakirjalainan haltija saa osakkeita täsmälleen saman arvoisena kuin hänen joukkovelkakirjalainansa, ei erityisen edullinen kauppa. Jos yritys kuitenkin tarjoaa 1:2-suhteen, joukkovelkakirjalainanhaltija saa osakkeita, joiden arvo on kaksi kertaa niin suuri kuin hänen joukkovelkakirjalainansa, mikä tekee kaupasta houkuttelevamman.
Miksi käyttää velka-/osakevaihtosopimuksia?
Velan/osakkeen vaihtosopimukset voivat tarjota velanhaltijoille omaa pääomaa, koska yritys ei halua tai pysty maksamaan liikkeeseen laskemiensa joukkovelkakirjalainojen nimellisarvoa. Maksun viivyttämiseksi se tarjoaa sen sijaan osakkeita.
Muissa tapauksissa yritysten on ylläpidettävä tiettyjä velkaantumisasteita ja pyydettävä velanhaltijoita vaihtamaan velkansa omaan pääomaan, jos yritys auttaa tasapainottamaan tätä tasapainoa. Nämä velkaantumissuhteet ovat usein osa lainanantajien asettamia rahoitusvaatimuksia. Muissa tapauksissa yritykset käyttävät velan/osakkeen vaihtosopimuksia osana konkurssijärjestelyään.
Velka/osake ja konkurssi
Jos yritys päättää hakeutua konkurssiin, se voi valita luvun 7 ja 11 luvun välillä. Luvun 7 mukaan yrityksen kaikki velat eliminoidaan, eikä yritys enää toimi. Luvun 11 mukaan liiketoiminta jatkaa toimintaansa samalla kun se organisoi taloutta. Monissa tapauksissa luvun 11 saneeraus mitätöi yhtiön olemassa olevat oman pääoman ehtoiset osakkeet. Sen jälkeen se laskee liikkeelle uusia osakkeita velanhaltijoille, ja joukkovelkakirjalainan omistajista ja velkojista tulee yhtiön uusia osakkeenomistajia.
Velka-/osakevaihtosopimukset vs. osake-/velkavaihtosopimukset
Osakkeen/velan vaihto on velan/osakkeen swapin vastakohta. Sen sijaan, että vaihtaisivat velkaa osakkeisiin, osakkeenomistajat vaihtavat oman pääoman velkaksi. Pohjimmiltaan he vaihtavat osakkeita joukkovelkakirjoihin. Yleensä osake-/velkavaihtosopimukset tehdään helpottamaan sujuvaa sulautumista tai uudelleenjärjestelyä yrityksessä.
Esimerkki velan/osakkeen vaihdosta
Oletetaan, että yrityksellä ABC on 100 miljoonan dollarin velka, jota se ei pysty maksamaan. Yhtiö tarjoaa 25 prosentin omistusosuuden kahdelle velalliselleen vastineeksi koko velan poistosta. Kyseessä on velan osakevaihto, jossa yhtiö on vaihtanut velkaosuutensa kahden lainanantajan osakeomistukseen.
Kohokohdat
Velan/osakkeen vaihtosopimukset sisältävät oman pääoman vaihtamisen velaksi velkojien velkojen poistamiseksi.
Konkurssitapauksessa velanhaltija on velvollinen tekemään velan/osakkeen vaihtoa, mutta muissa tapauksissa velanhaltija voi valita vaihdon, mikäli tarjous on taloudellisesti edullinen.
Ne toteutetaan yleensä konkurssien aikana, ja velan ja oman pääoman vaihtosuhde voi vaihdella tapauskohtaisesti.
