Kiinnostuksen ilmaisu (IOI)
Mikä on kiinnostuksenilmaisu (IOI)?
Kiinnostuksen ilmaisu (IOI) on merkintäsitoumuksen ilmaisu, joka osoittaa ehdollisen, ei-sitovan kiinnostuksen ostaa arvopaperi, joka on tällä hetkellä rekisteröitävässä – odottaa Securities and Exchange Commissionin (SEC) hyväksyntää. Sijoittajan välittäjän on toimitettava sijoittajalle alustava esite. Kuitenkin IOI:t fuusioiden ja yritysostojen maailmassa ovat samanlaisia, mutta ne tehdään eri tavalla.
Miten kiinnostuksenilmaisu (IOI) toimii
Arvopaperi- ja sijoitusmaailmassa osoitus kiinnostuksesta (IOI) ilmaistaan tyypillisesti ennen listautumista (ensitial public offering). Se osoittaa ehdollisen, ei-sitovan kiinnostuksen ostaa arvopaperi, joka odottaa parhaillaan viranomaisten hyväksyntää (Yhdysvalloissa arvopaperit on selvitettävä SEC:n toimesta). IOI ei ole sitova, koska arvopaperin myyminen rekisteröintiprosessin aikana on laitonta. Sijoittajan pörssivälittäjä on velvollinen toimittamaan sijoittajalle alustavan esitteen. IOI on voimassa toistaiseksi, eikä se ole sitoumus ostaa.
IOI koostuu kaupankäyntiintressin ilmauksista, jotka sisältävät yhden tai useamman seuraavista elementeistä: arvopaperin nimi, onko osallistuja ostamassa vai myymässä, osakkeiden lukumäärä, kapasiteetti ja/tai oston tai myynnin hinta. Yritykset ja välittäjät voivat viestiä sähköisesti tai mainostaa omistusoikeudellisia tai asiakkaiden kaupankäyntiintressejä IOI:iden muodossa markkinoille joko omien järjestelmiensä tai erityisten kaupankäyntialustojen kautta.
Listautumisannin kiinnostusilmoitukset hyväksytään yleensä saapumisjärjestyksessä. Koska arvopapereiden kysyntä voi ylittää jaettavissa olevan tarjonnan, kiinnostuksenilmaisun asettaminen ei takaa, että pystyt ostamaan listautumisannin.
IOI ei ole lakisääteinen ostovelvoite, mutta se antaa sijoittajalle yleiskuvan yrityksen taloudellisesta tilanteesta. Tämä helpottaa ostopäätöstä vai ei.
Erityisiä huomioita
Fuusioiden ja yritysostojen maailmassa kiinnostuksen ilmaisu on tarkoitukseltaan samanlainen kuin listautumisannin IOI, mutta siinä on erilaisia komponentteja. Jälleen kerran, se on ei-sitova sopimus, mutta tällainen IOI tulee yleensä ostajan kirjoittaman ja myyjälle osoitetun valmiin kirjeen muodossa. Tarkoituksena on viestittää aito kiinnostus yrityksen ostamista kohtaan. IOI:n tulee muun muassa ohjeistaa hankinnan kohdeyrityksen tavoitearvostusta sekä hahmotella kaupan toteuttamisen yleiset ehdot. Tyypillisen IOI:n osia fuusioissa ja yrityskaupoissa ovat usein, mutta niihin rajoittumatta:
Arvioitu hintaluokka; voidaan ilmaista dollariarvoalueella (esim. 10–15 miljoonaa dollaria) tai EBITDA:n kerrannaisena (esim. 3–5x EBITDA). Ostajan yleinen varojen saatavuus ja rahoituslähteet.
Johdon säilyttämissuunnitelma ja osakkeenomistajien rooli transaktion jälkeen.
Tarvittavat due diligence -kohteet ja karkea arvio due diligence -aikataulusta.
Transaktiorakenteen mahdolliset ehdotetut elementit (omaisuus vs. oma pääoma, velkaantuneisuus, käteinen vs. oma pääoma jne.).
Aikataulu kaupan sulkemiselle.
Kiinnostuksen ilmaisu (IOI) vs. aiesopimus (LOI)
Koronosoitus (IOI) on epävirallinen ilmoitus sijoittajan kiinnostuksesta ostaa tai hankkia omaisuus. Se ei ole sitova ja vähemmän lopullinen kuin aiesopimus (LOI). Kiinnostuksen ilmaisu sisältää arvoalueet ja vähemmän tarkkoja yksityiskohtia tapahtumasta. IOI, joka tulee ennen LOI:ta, aloittaa neuvotteluprosessin.
Neuvottelujen päätteeksi luodaan virallinen aiesopimus (LOI), jossa määritellään kaupan yksityiskohdat. Kuten IOI, se ei ole oikeudellisesti sitova sopimus; pikemminkin se ilmaisee sijoittajan sitoutumisen arvopaperin ostamiseen ja toimii muodollisen sopimuksen perustana.
Tarkistuksen jälkeen, jos myyjä hyväksyy LOI:n ehdot, voidaan tehdä sopimus. Toteutuksen yhteydessä myyjä tekee ostajan kanssa yksinomaisen sopimuksen, joka kieltää heitä olemasta tekemisissä muiden ostajien kanssa tietyksi ajaksi.
Kumpi tahansa tapahtuman osapuoli voi lopettaa neuvottelut, koska IOI:t ja LOI:t eivät ole sitovia.
Esimerkki kiinnostuksenilmaisusta
Toukokuussa 2008 Blackbaudin toimitusjohtaja Marc Chardon toimitti tarkistetun IOI:n Richard LaBarberalle, Kintera, Inc:n toimitusjohtajalle ja ilmaisi kiinnostuksensa hankkia 100 % yrityksestään. Ilmoituksessa hän pyysi aikasidonnaista yksinoikeussopimusta vastineeksi korkeammasta käteistarjouksesta.
IOI:n sisältämiin yksityiskohtiin sisältyivät ostohinta 1,12 dollaria osakkeelta, sen sitoutuminen täysin käteistarjoukseen, hyväksynnät ja sulkemisehdot, johdon säilyttämissuunnitelma ja arvioitu sulkemispäivä 1. heinäkuuta 2008. Sen johdon säilyttämissuunnitelmassa se ehdotti, että Kinteran toimitusjohtaja ja osa johtajista ja ylimmistä johtajista solmittaisiin työsopimukset.
Lisäksi IOI määrittelee yksinoikeusehdot. Siinä todetaan, että ennen kuin kauppasopimus on solmittu tai ostaja lopettaa neuvottelut, Kintera ei saa tehdä sopimusta kolmannen osapuolen kanssa hankinnasta, keskustella tai neuvotella kolmannen osapuolen kanssa, antaa tietoja Kinterasta kolmannelle osapuolelle, pyytää ehdotuksia tai antaa yrityksen edustajien harjoittaa jotakin näistä kielletyistä toiminnoista.
Ilmoituksen lopussa lueteltiin sitovat määräykset, mukaan lukien irtisanomisen päättymispäivä (21.5.2008) ja lausunnot siitä, että IOI on sopimuksen ei-sitova edeltäjä.
Bottom Line
Kiinnostusosoitus (IOI) on lyhyt kirje tai ilmoitus, joka ilmaisee ostajan kiinnostuksen ostaa arvopaperin rekisteröinnissä tai yrityksen kiinnostusta toisen yrityksen hankkimiseen. Investoinneissa IOI edeltää listautumista, ja rahoituksessa se edeltää aiesopimusta (LOI). Vaikka se ei ole muodollinen sopimus, sillä on painoarvoa, koska se viestii ostajan vakavasta intressistä.
Kohokohdat
Kiinnostusosoitukset (IOI) ovat ei-sitovia sopimuksia yrityksen hankkimiseksi tai arvopaperin ostamiseksi, kun se on saatavilla.
Kiinnostuksen ilmaiseminen IOI:ta kohtaan ei takaa arvokkuutta, kun se saavuttaa IPO:n.
Vaikka nämä eivät ole sitovia, IOI:t ovat vain vakavia tutkimuksia.
Sijoituksia varten pörssivälittäjät ottavat IOI:n käyttöön.
Nämä arvopaperit ilmaistaan listautumisannin yhteydessä.
UKK
Kuka voi peruuttaa kiinnostuksenilmaisun?
Ilmoituksen jättävä ostaja voi peruuttaa kiinnostuksenilmaisun (IOI). Jos sitä ei vahvisteta vahvistusajan jälkeen, se peruuntuu automaattisesti.
Mikä on toiminnallinen kiinnostuksenilmaisu?
Toiminnallinen kiinnostuksen osoitus on IOI, joka antaa tarkkoja tietoja ostosta. Tällaisia tietoja ovat arvopaperin symboli, kansallista parhaan tarjouksen (NBBO) kanssa verrattavissa oleva tai sitä korkeampi hinta, koko jne.
Mikä on luonnollinen kiinnostuksen osoitus?
Luonnollinen osoitus kiinnostuksesta ilmenee, kun IOI on peräisin asiakkaalta, eikä yritykseltä. FINRA määrittelee sen edelleen viittaavan "joko asiakkaan etuun, jota yritys edustaa edustusperiaatteella, tai omistusoikeuteen, joka on perustettu helpottamaan asiakkaan toimeksiantoa tai osana asiakkaan toimeksiannon toteuttamista riskittömällä pääomalla".
