Manifestation d'intérêt (IOI)

Qu'est-ce qu'une indication d'intérêt (IOI) ?

Une indication d'intérêt (IOI) est une expression de souscription indiquant un intérêt conditionnel et non contraignant à acheter un titre actuellement en cours d'enregistrement, en attente d'approbation par la Securities and Exchange Commission (SEC). Le courtier de l'investisseur est tenu de fournir à l'investisseur un prospectus provisoire. Cependant, les IOI dans le monde des fusions et acquisitions ont une intention similaire mais sont effectuées différemment.

Comment fonctionne une indication d'intérêt (IOI)

Dans le monde des valeurs mobilières et des investissements, une indication d'intérêt (IOI) est généralement exprimée avant une introduction en bourse (offre publique initiale). Il démontre un intérêt conditionnel et non contraignant à acheter un titre qui est actuellement en attente d'approbation réglementaire (les titres aux États-Unis doivent être autorisés par la SEC). L'IOI n'est pas contraignant car il est illégal de vendre un titre alors qu'il est encore dans le processus d'enregistrement. L'agent de change de l'investisseur est tenu de fournir à l'investisseur un prospectus provisoire. L'IOI reste ouvert et ne constitue pas un engagement d'achat.

Un IOI comprend des déclarations d'intérêt commercial qui contiennent un ou plusieurs des éléments suivants : le nom du titre, si le participant achète ou vend, le nombre d'actions, la capacité et/ou le prix de l'achat ou de la vente. Les entreprises et les courtiers ont la capacité de communiquer ou d'annoncer électroniquement les intérêts commerciaux exclusifs ou des clients sous la forme d'IOI sur le marché, soit par le biais de leurs propres systèmes, soit par le biais de plateformes de négociation dédiées.

Les manifestations d'intérêt pour les introductions en bourse sont généralement acceptées selon le principe du premier arrivé, premier servi. Étant donné que la demande de titres peut dépasser l'offre disponible à distribuer, le fait de manifester un intérêt ne garantit pas que vous serez en mesure de participer à une introduction en bourse.

Un IOI n'est pas une obligation légale d'achat, mais il donnera à l'investisseur une idée générale de la situation financière de l'entreprise. Cela aidera le processus de décision d'acheter ou non.

Considérations particulières

Dans le monde des fusions et acquisitions,. une indication d'intérêt est similaire dans son intention à un IOI pour une offre publique initiale, mais avec des composants différents. Encore une fois, il s'agit d'un accord non contraignant, mais ce type d'IOI se présente généralement sous la forme d'une lettre préparée écrite par un acheteur et adressée au vendeur. Le but est de communiquer un véritable intérêt pour l'achat d'une entreprise. Entre autres choses, un IOI devrait fournir des indications sur une évaluation cible pour la société cible de l'acquisition, et il devrait également décrire les conditions générales pour conclure une transaction. Les éléments d'un IOI typique pour les fusions et acquisitions incluent souvent, mais sans s'y limiter :

• Fourchette de prix approximative; peut être exprimée en dollars (par exemple, 10 à 15 millions de dollars) ou sous la forme d'un multiple de l'EBITDA (par exemple, 3 à 5x l'EBITDA). Disponibilité générale des fonds et sources de financement de l'acheteur.

• Plan de fidélisation de la direction et rôle du ou des actionnaires après la transaction.

• Les éléments de diligence raisonnable nécessaires et une estimation approximative du calendrier de diligence raisonnable.

• Éléments potentiels proposés de la structure de la transaction (actif vs capitaux propres, opération à effet de levier, liquidités vs capitaux propres, etc.).

• Délai de clôture de la transaction.

Manifestation d'intérêt (IOI) vs Lettre d'intention (LOI)

Une indication d'intérêt (IOI) est un avis informel de l'intérêt d'un investisseur à acheter ou à acquérir un actif. Elle est non contraignante et moins définitive qu'une lettre d'intention (LOI). L'indication d'intérêt comprend des fourchettes de valeurs et des détails moins spécifiques de la transaction. L'IOI, venant avant la LOI, commence le processus de négociation.

À la fin des négociations, la lettre d'intention (LOI) formelle est créée, définissant les détails spécifiques de la transaction. Comme l'IOI, ce n'est pas un accord juridiquement contraignant; il exprime plutôt l'engagement de l'investisseur à acheter un titre et sert de base au contrat formel.

Après examen, si le vendeur accepte les termes de la lettre d'intention, un accord peut être conclu. Lors de l'exécution, le vendeur conclut un accord exclusif avec l'acheteur, lui interdisant de s'engager avec d'autres acheteurs pendant un certain temps.

L'une ou l'autre des parties à une transaction peut mettre fin aux négociations puisque les IOI et les LOI ne sont pas contraignantes.

Exemple d'indication d'intérêt

En mai 2008, le PDG de Blackbaud, Marc Chardon, a soumis un IOI révisé à Richard LaBarbera, président et PDG de Kintera, Inc., exprimant son intérêt à acquérir 100% de sa société. Dans l'avis, il a demandé un accord exclusif limité dans le temps en échange d'une offre plus élevée en espèces.

Les détails inclus dans l'IOI comprenaient le prix d'achat de 1,12 $ par action, son engagement envers une offre entièrement en espèces, les approbations et les conditions de clôture, un plan de fidélisation de la direction et une date de clôture estimée au 1er juillet 2008. Dans son plan de fidélisation de la direction, il a proposé que le PDG de Kintera et certains cadres et cadres supérieurs reçoivent des contrats de travail.

En outre, l'IOI précise les conditions d'exclusivité. Il stipule que jusqu'à ce que le contrat d'achat soit signé ou lorsque l'acheteur met fin aux négociations, Kintera ne peut pas conclure un accord avec un tiers concernant une acquisition, discuter ou négocier avec un tiers, fournir des informations sur Kintera à un tiers, solliciter des propositions , ou permettre aux représentants de l'entreprise de se livrer à l'une de ces activités interdites.

La fin de l'avis énumérait les dispositions contraignantes, y compris la date de résiliation de l'avis (21 mai 2008) et des déclarations selon lesquelles l'IOI était un précurseur non contraignant d'un accord.

L'essentiel

Une indication d'intérêt (IOI) est une brève lettre ou un avis qui exprime l'intérêt d'un acheteur à acheter un titre enregistré ou l'intérêt d'une société à acquérir une autre société. Pour les investissements, l'IOI précède l'introduction en bourse, et en finance, il précède la lettre d'intention (LOI). Bien qu'il ne s'agisse pas d'un accord formel, il a du poids car il communique l'intérêt sérieux de l'acheteur.

Points forts

• Les indications d'intérêt (IOI) sont des accords non contraignants pour acquérir une entreprise ou acheter un titre une fois disponible.

• Le fait d'exprimer son intérêt pour un IOI ne fournit aucune garantie de sécurité une fois qu'il atteint l'IPO.

• Même s'ils ne sont pas contraignants, les IOI ne constituent que des demandes sérieuses.

• Pour les investissements, les sociétés de bourse mettent en place l'IOI.

• Ces titres sont exprimés lors de l'inscription en bourse.

FAQ

Qui peut annuler une manifestation d'intérêt ?

L'acheteur soumettant l'avis peut annuler la manifestation d'intérêt (IOI). Si elle n'est pas confirmée au-delà de la période de confirmation, elle s'annulera automatiquement.

Qu'est-ce qu'une indication d'intérêt exploitable ?

Une indication d'intérêt exploitable est un IOI qui fournit des détails spécifiques sur l'achat. Ces détails incluent le symbole du titre, un prix comparable ou supérieur au National Best Bid and Offer (NBBO), la taille, etc.

Qu'est-ce qu'une indication naturelle d'intérêt ?

Une indication naturelle d'intérêt se produit lorsque l'IOI provient du client plutôt que d'une entreprise. La FINRA le définit en outre comme faisant référence "soit à l'intérêt du client qu'une entreprise représente sur la base d'une agence, soit à l'intérêt propriétaire qui a été établi pour faciliter une commande client ou dans le cadre de l'exécution d'une commande client sur une base principale sans risque".