Conseil décalé
Qu'est-ce qu'un tableau décalé ?
Un conseil échelonné est un conseil composé d'administrateurs regroupés en classes qui remplissent des mandats de durées différentes. Un conseil échelonné est généralement mis en place pour dissuader une éventuelle offre publique d'achat hostile. Un conseil échelonné typique compte trois à cinq classes de postes au sein du conseil, chacune comportant des mandats dont la durée varie, permettant un échelonnement des élections.
Comment fonctionne un tableau échelonné
Un tableau échelonné est également connu sous le nom de tableau classé en raison des différentes classes impliquées. Lors de chaque mandat électoral, une seule catégorie de postes est ouverte aux nouveaux membres, échelonnant ainsi le nombre de postes disponibles au sein du conseil d'administration à tout moment. Par exemple, une entreprise avec neuf membres du conseil répartis en trois classes - Classe 1, Classe 2 et Classe 3 - affectera trois membres par classe. Les membres de classe 1 siègent au conseil pour un an, les membres de classe 2 pour deux ans et les membres de classe 3 pour trois ans.
Cela signifie que seul un tiers de la composition du conseil d'administration peut être renouvelé au cours d'une année donnée, ce qui constitue un formidable obstacle pour tout soumissionnaire hostile potentiel qui pourrait chercher à prendre le contrôle du conseil d'administration. En raison de la disposition échelonnée des positions ouvertes, il faudrait beaucoup plus de temps à une partie indésirable pour atteindre son objectif de prendre le contrôle d'un conseil échelonné que pour un conseil non échelonné, qui pourrait potentiellement être délogé en une seule fois.
Bien que des conseils d'administration échelonnés puissent potentiellement empêcher les prises de contrôle hostiles et les interventions militantes, la réalité est que des actions agressives comme celles-ci sont assez rares.
Avantages et inconvénients d'un conseil échelonné
Les détracteurs des conseils d'administration échelonnés estiment que de tels arrangements peuvent courir le risque d'enraciner des individus au sein du conseil d'administration - des individus qui peuvent être moins susceptibles de travailler dur dans l'intérêt des actionnaires sans la présence de pressions externes pour maintenir des niveaux élevés de performance de l'entreprise. Si ce système de conseil d'administration dissuade les investisseurs activistes potentiels ou les soumissionnaires non sollicités qui ont de véritables intentions d'augmenter la valeur actionnariale, alors les actionnaires peuvent passer à côté.
Cependant, d'un autre côté, un conseil d'administration échelonné peut servir de bouclier protecteur pour une entreprise contre un gros investisseur à la recherche d'un score rapide ou un soumissionnaire hostile qui pourrait souhaiter scinder l'entreprise immédiatement après en avoir pris le contrôle. En outre, la continuité du conseil généralement associée à une approche échelonnée du conseil peut être considérée comme un facteur positif dans la gouvernance d'entreprise, car elle se prête à l'exécution des plans stratégiques à long terme d'une entreprise.
Une étude de Harvard de 2016 a montré que la mise en place de conseils d'administration échelonnés a diminué ces dernières années, 60 % des sociétés du S&P 1500 et 80 % des sociétés du S&P 500 déclarant organiser des élections annuelles pour tous les administrateurs . Les facteurs de ce déclin sont le Shareholder Rights Project, une organisation basée à la Harvard Law School. De plus, des études ont montré que les entreprises avec des conseils d'administration échelonnés ont statistiquement affiché des rendements pour les actionnaires inférieurs à ceux qui n'en ont pas, ce qui renforce l'argument selon lequel les conseils d'administration échelonnés ne sont généralement pas dans le meilleur intérêt des actionnaires .
Points forts
Dans une approche échelonnée du conseil d'administration, une entreprise n'ouvre qu'une partie de ses postes d'administrateur à l'élection à un moment donné.
En raison de leur impact négatif sur les actionnaires, les conseils d'administration échelonnés sont récemment en déclin.
Les conseils échelonnés se composent généralement de « catégories » de postes, chacun tenant des élections au cours d'années différentes.
Un conseil d'administration échelonné est un système qui vise généralement à empêcher les OPA hostiles.
Bien que les conseils d'administration échelonnés soient utiles pour prévenir les OPA hostiles, ils sont également considérés comme désavantageux pour les actionnaires.
