Conseil classifié

Qu'est-ce qu'un tableau classé ?

Un conseil classifié est une structure pour le conseil d'administration (CA) d'une entreprise dans laquelle certains administrateurs siègent pour différentes durées, généralement entre un et huit ans, selon leur classification particulière. Dans un système classifié, des mandats plus longs sont souvent attribués à des postes plus élevés au sein du conseil (c'est-à-dire le président du conseil ). Un conseil classifié typique aura trois à cinq classes de postes au sein du conseil, chacune portant des mandats dont la durée varie, permettant un échelonnement des élections.

Les conseils classés sont ainsi un type de conseil échelonné destiné à promouvoir une bonne gouvernance d'entreprise et à repousser les OPA hostiles.

Comment fonctionnent les tableaux classés

Les tableaux classés sont divisés en plusieurs types de "classes", en fonction des différentes positions du tableau. Lors de chaque mandat électoral, une seule catégorie de postes est ouverte aux nouveaux membres, échelonnant ainsi le nombre de postes disponibles au sein du conseil d'administration à tout moment. Par exemple, une entreprise avec neuf membres du conseil d'administration peut se diviser en trois classes : classe 1, classe 2 et classe 3. Il y a généralement trois membres du conseil d'administration par classe.

Les membres de classe 1 siègent au conseil pour un an, les membres de classe 2 pour deux ans et les membres de classe 3 pour trois ans. Cela limite les membres du conseil d'administration à la réélection au cours d'une année donnée, présentant ainsi un formidable obstacle pour tout soumissionnaire hostile potentiel qui pourrait chercher à prendre le contrôle du conseil d'administration.

Conseils classifiés comme mesure anti-OPA

Lorsqu'un groupe extérieur prend le contrôle ou tente de prendre le contrôle d' une entreprise, il peut devoir attendre plusieurs années avant d'être en mesure de prendre le contrôle du conseil d'administration lorsqu'une structure de conseil classifié est en place.

Avec seulement une partie du conseil d'administration en élection chaque année, ce système aide à protéger une entreprise d'une offre publique d'achat hostile en retardant le temps avant que les membres du conseil d'administration puissent être remplacés.

Avantages et inconvénients des tableaux classés

La structure du conseil d'administration classifié se caractérise par la continuité de la direction et la préservation des compétences, mais a fait l'objet de critiques sévères de la part des groupes de défense des actionnaires pour un certain nombre de raisons. Les opposants à la structure classifiée soutiennent que le système engendre la complaisance des membres du conseil d'administration et oblige les administrateurs à développer des relations étroites avec la direction de l'entreprise.

Un conseil classifié peut être mieux placé pour empêcher avec succès les courses aux procurations d'un groupe d'actionnaires ou d'investisseurs activistes qui pourraient faire pression sur le conseil pour un ensemble d'actions. Un autre avantage possible d'avoir une structure de conseil classifiée est que l'approche favorise la stabilité du conseil et favorise une vision stratégique à long terme pour les initiatives de l'entreprise. Avec un certain nombre de membres du conseil d'administration assurés de revenir une année donnée, puisque seule une partie du conseil est en élection, cette structure établit également un niveau de continuité dans la gestion.

D'un autre côté, avoir un ensemble d'administrateurs enfermés pendant un certain temps peut être négatif pour les actionnaires et les employés si le conseil prend de mauvaises décisions ou est lent à réagir à un changement dans le paysage commercial. Le fait de ne pas prendre de bonnes décisions ou de faire pivoter les stratégies dans un délai suffisant peut parfois entraîner une baisse importante des résultats d'exploitation ou, dans le pire des cas, la faillite de l'entreprise. Il y a aussi l' aléa moral d'un conseil d'administration moins responsable devant les actionnaires de l'entreprise dans une structure où leur contrôle est plus protégé.

Points forts

• Un conseil d'administration classé limite le nombre de membres du conseil d'administration à réélire au cours d'une année donnée, présentant ainsi un formidable obstacle pour tout candidat hostile.

• Cependant, les opposants ont fait valoir que ce système peut engendrer la complaisance des membres du conseil d'administration et oblige les administrateurs à développer des relations étroites avec la direction de l'entreprise.

• Un tel conseil est bénéfique car il garantit la continuité des membres du conseil les plus intégrés et favorise une bonne gouvernance d'entreprise.

• Les conseils classifiés utilisent plusieurs types de "classes" pour catégoriser divers postes et mandats au sein d'un conseil d'administration.