Tabuleiro escalonado

O que é um quadro escalonado?

Um conselho escalonado é um conselho que consiste em diretores agrupados em classes que cumprem mandatos de diferentes comprimentos. Um conselho escalonado é normalmente estabelecido para dissuadir uma potencial OPA hostil. Um conselho escalonado típico tem de três a cinco classes de cargos no conselho, cada um com termos de serviço que variam em duração, permitindo um escalonamento de eleições.

Como funciona uma placa escalonada

Um quadro escalonado também é conhecido como quadro classificado por causa das diferentes classes envolvidas. Durante cada mandato eleitoral, apenas uma classe de cargos é aberta a novos membros, escalonando assim o número de vagas disponíveis na diretoria a cada momento. Por exemplo, uma empresa com nove membros do conselho divididos em três classes – Classe 1, Classe 2 e Classe 3 – designará três membros por classe. Os membros da Classe 1 têm mandato de um ano no conselho, os membros da Classe 2 servem dois anos e os membros da Classe 3 mantêm seus cargos por três anos.

Isso significa que apenas um terço da composição do conselho pode mudar em um determinado ano, apresentando assim um obstáculo formidável para quaisquer possíveis licitantes hostis que possam tentar obter o controle do conselho. Por causa do arranjo escalonado de posições abertas, levaria muito mais tempo para uma parte indesejada atingir seu objetivo de assumir o controle de um conselho escalonado do que para um conselho não escalonado – um que poderia ser desalojado de uma só vez.

Embora conselhos escalonados possam potencialmente impedir aquisições hostis e intervenções ativistas, a realidade é que ações agressivas como essas são ocorrências bastante raras.

Vantagens e desvantagens de uma prancha escalonada

Críticos de conselhos escalonados acreditam que tais arranjos podem correr o risco de entrincheirar indivíduos no conselho de administração – indivíduos que podem ser menos propensos a trabalhar duro no interesse dos acionistas sem a presença de pressão externa para manter altos níveis de desempenho corporativo. Se esse sistema de conselho desencorajar potenciais investidores ativistas ou licitantes não solicitados que tenham intenções genuínas de aumentar o valor para os acionistas, os acionistas podem perder.

No entanto, por outro lado, um conselho escalonado pode servir como um escudo protetor para uma empresa contra um grande investidor que procura uma pontuação rápida ou um licitante hostil que pode desejar dividir a empresa imediatamente após assumir o controle. Além disso, a continuidade do conselho normalmente associada a uma abordagem escalonada do conselho pode ser vista como um fator positivo na governança corporativa, pois se presta à execução dos planos estratégicos de longo prazo de uma empresa.

Um estudo de Harvard de 2016 mostrou que a implementação de conselhos escalonados diminuiu nos últimos anos, com 60% das empresas do S&P 1500 e 80% das empresas do S&P 500 relatando que realizam eleições anuais para todos os diretores . fatores para esse declínio é o Shareholder Rights Project, uma organização baseada na Harvard Law School. Além disso, estudos mostraram que as empresas com conselhos escalonados apresentaram estatisticamente menores retornos aos acionistas do que aquelas sem, reforçando o argumento de que os conselhos escalonados normalmente não são do melhor interesse dos acionistas .

Destaques

• Em uma abordagem escalonada do conselho, uma empresa abre apenas uma parte de seus cargos de diretor para eleição a qualquer momento.

• Devido ao seu impacto negativo sobre os acionistas, os conselhos escalonados estão recentemente em declínio.

• Os conselhos escalonados geralmente consistem em “classes” de cargos, cada um realizando eleições em anos diferentes.

• Um conselho de administração escalonado é um sistema que normalmente visa evitar aquisições hostis.

• Embora os conselhos escalonados sejam úteis na prevenção de aquisições hostis, eles também são considerados desvantajosos para os acionistas.