Tablica schodkowa
Co to jest tablica schodkowa?
Rada rozłożona to rada, która składa się z dyrektorów pogrupowanych w klasy, którzy obsługują kadencje o różnej długości. Tablica schodkowa jest zwykle tworzona w celu zniechęcenia do potencjalnej wrogiej oferty przejęcia. Typowa rozłożona tablica ma od trzech do pięciu klas pozycji na tablicy, z których każda zawiera warunki świadczenia usług o różnej długości, co pozwala na rozłożenie wyborów.
Jak działa tablica schodkowa
Tablica schodkowa jest również znana jako tablica niejawna ze względu na różne klasy. Podczas każdej kadencji wyborczej tylko jedna klasa stanowisk jest otwarta dla nowych członków, co powoduje oszałamiającą liczbę stanowisk dostępnych w zarządzie w danym momencie. Na przykład firma mająca dziewięciu członków zarządu podzielonych na trzy klasy — Klasa 1, Klasa 2 i Klasa 3 — wyznaczy po trzech członków na klasę. Członkowie klasy 1 pełnią funkcję jednego roku w zarządzie, członkowie klasy 2 dwa lata, a członkowie klasy 3 zajmują swoje miejsca przez trzy lata.
Oznacza to, że tylko jedna trzecia składu zarządu może się odwrócić w danym roku, co stanowi poważną przeszkodę dla potencjalnych wrogo nastawionych oferentów, którzy mogą próbować przejąć kontrolę nad zarządem. Ze względu na przesunięty układ otwartych pozycji, osiągnięcie przez nieproszoną stronę celu, jakim jest przejęcie kontroli nad przesuniętą tablicą, zajęłoby znacznie więcej czasu niż w przypadku tablicy nieschodkowej — takiej, która potencjalnie mogłaby zostać jednocześnie usunięta.
Chociaż rozłożone tablice mogą potencjalnie zapobiec wrogim przejęciom i interwencjom aktywistów, w rzeczywistości takie agresywne działania są dość rzadkie.
Zalety i wady tablicy naprzemiennej
Krytycy rozłożonych zarządów uważają, że takie ustalenia mogą wiązać się z ryzykiem umocnienia się osób w radzie dyrektorów – osób, które mogą być mniej skłonne do ciężkiej pracy w interesie akcjonariuszy bez obecności zewnętrznej presji w celu utrzymania wysokich wyników firmy. Jeśli ten system zarządu odstraszy potencjalnych inwestorów-aktywistów lub nieproszonych oferentów, którzy mają autentyczne zamiary zwiększenia wartości dla akcjonariuszy, akcjonariusze mogą przegapić.
Jednak z drugiej strony tablica naprzemienna może służyć jako tarcza ochronna dla firmy przed dużym inwestorem szukającym szybkiego wyniku lub wrogim oferentem, który może chcieć podzielić firmę natychmiast po przejęciu kontroli. Ponadto ciągłość działania rady zwykle związana z rozłożonym podejściem rady może być postrzegana jako pozytywny czynnik ładu korporacyjnego, ponieważ umożliwia realizację długoterminowych planów strategicznych spółki.
Badanie przeprowadzone na Harvardzie z 2016 r. wykazało, że w ostatnich latach wdrażanie tablic rozłożonych spada, przy czym 60% firm z indeksu S&P 1500 i 80% firm z indeksu S&P 500 zgłosiło, że przeprowadzają coroczne wybory dla wszystkich dyrektorów . Czynnikiem tego spadku jest Shareholder Rights Project, organizacja wywodząca się z Harvard Law School. Ponadto badania wykazały, że firmy z rozłożonymi tablicami statystycznie szczycą się niższymi zwrotami dla akcjonariuszy niż te bez, co potwierdza argument, że tablice rozłożone zazwyczaj nie leżą w najlepszym interesie akcjonariuszy .
Przegląd najważniejszych wydarzeń
W rozłożonym podejściu zarządu firma otwiera tylko część swoich stanowisk dyrektorskich do wyborów w dowolnym momencie.
Ze względu na ich negatywny wpływ na akcjonariuszy, rozłożone tablice w ostatnim czasie spadają.
Zarządy schodkowe zazwyczaj składają się z „klas” stanowisk, z których każda przeprowadza wybory w różnych latach.
Rozłożona w czasie rada dyrektorów to system, który zazwyczaj ma na celu zapobieganie wrogim przejęciom.
Chociaż tablice schodkowe są przydatne w zapobieganiu wrogim przejęciom, są również uważane za niekorzystne dla akcjonariuszy.
