Enchère de stalking-horse
Qu'est-ce qu'une offre Stalking Horse ?
Une surenchère est une offre initiale sur les actifs d'une entreprise en faillite. L'entreprise en faillite choisira une entité parmi un groupe d'enchérisseurs qui feront la première offre sur les actifs restants de l'entreprise. Le cheval de course fixe la barre d'enchères bas de gamme afin que les autres enchérisseurs ne puissent pas sous-enchérir sur le prix d'achat. Le terme "cheval harceleur" provient d'un chasseur essayant de se cacher derrière un vrai ou un faux cheval.
Comment fonctionne une enchère de stalking-horse
La méthode de l'enchère à cheval permet à une entreprise en difficulté d'éviter de recevoir des offres basses lorsqu'elle vend ses actifs finaux. Une fois que l'enchérisseur a fait son offre, d'autres acheteurs potentiels peuvent soumettre des offres concurrentes pour les actifs de l'entreprise.
En fixant le bas de la fourchette d'enchères, la société en faillite espère réaliser un profit plus élevé sur ses actifs. La procédure de faillite est publique. La nature publique permet la divulgation de plus d'informations sur la transaction et l'acheteur que ce qui serait disponible dans une transaction privée.
Les enchérisseurs à l'affût peuvent généralement négocier les actifs et passifs particuliers qu'ils souhaitent acquérir.
Avantages et inconvénients d'une offre de Stalking Horse
Étant donné que le cheval de traque est l'offre d'ouverture pour les actifs ou la société, la société en faillite attribue généralement au soumissionnaire du cheval de traque plusieurs incitations. Les incitations comprennent les remboursements de dépenses, les frais de rupture et l'exclusivité pour une période déterminée.
L'enchérisseur stalking-horse reçoit des avantages pour ses efforts. Il peut négocier les conditions de l'achat et choisir les actifs et passifs qu'il souhaite acquérir. Plus important encore, le soumissionnaire à l'affût peut négocier des options d'enchères qui découragent les concurrents de soumissionner.
L'enchérisseur stalking-horse déploiera de grands efforts pour obtenir les avantages d'être le premier enchérisseur. Puisqu'il s'agit de l'offre d'ouverture, l'enchérisseur stalking-horse doit effectuer une diligence raisonnable (DD) lors de la détermination de son prix d'offre et de la juste valeur des actifs restants. Le soumissionnaire de stalking-horse doit investir du temps et des ressources pour faire cette recherche. Le risque demeure, cependant, que même avec une diligence raisonnable, le prix offert puisse être supérieur à la valeur des actifs.
De plus, il existe un risque associé au fait que l'offre du cheval de traque soit publique. Une autre partie peut simplement préparer et soumettre une offre légèrement supérieure. De cette façon, la deuxième société capitalise sur la diligence raisonnable du cheval de traque. En outre, l'enchérisseur stalking-horse peut passer beaucoup de temps à négocier les termes de l'accord, ce qui augmentera encore les frais généraux.
Exemple d'un cheval Ă l'approche
Valeant Pharmaceuticals International Inc. (NYSE : VRX) a lancé une offre d'achat pour certains actifs de Dendreon en faillite. L'offre initiale était de 296 millions de dollars en espèces le 29 janvier 2015. Cependant, en raison d'autres offres concurrentielles, le prix est passé à 400 millions de dollars une semaine plus tard.
Lors d'une audience de mise en faillite, le tribunal a officiellement approuvé le rôle de Valeant en tant qu'enchérisseur. L'entreprise avait le droit de recevoir une indemnité de rupture et un remboursement des dépenses si son offre n'était pas retenue. Le tribunal a également fixé une date limite pour les offres supplémentaires. En fin de compte, le juge de la faillite a approuvé la vente à Valeant pour 495 millions de dollars, avec un nouvel accord comprenant d'autres actifs.
Points forts
Un enchérisseur de chevaux à l'approche bénéficie de diverses incitations, telles que des remboursements de dépenses et des frais de rupture.
D'autres acheteurs peuvent soumettre des offres concurrentes Ă la suite de l'offre de stalking-horse.
Une offre stalking-horse est une offre initiale sur les actifs d'une entreprise en faillite, fixant la barre d'enchère la plus basse afin que les autres enchérisseurs ne puissent pas sous-enchérir sur le prix d'achat.
