アウト凍結

##フリーズアウトとは何ですか？

少数株主に会社の株式を売却するよう圧力をかける、会社の過半数株主がとる行動です。少数株主-従業員の解雇や配当の宣言の拒否など、さまざまな策略が凍結戦術と見なされる場合があります。

##フリーズアウトを理解する

フリーズアウトは通常、緊密な企業で発生しますが、大多数の株主は互いに会話することができます。過半数の株主は、意思決定プロセスから少数派を凍結しようとし、少数派の議決権を役に立たなくします。

そのような行動は違法である可能性があり、審査後に裁判所によって覆される可能性があり、多くの場合、買収を使用して達成されます。多くの州は、企業の合併と買収（M＆A）に関する既存の法令を通じて、フリーズアウトで許容されるものを定義しています。

発行済み株式の50％以上を所有および管理している個人または団体です。特に株式が議決権のある株式である場合、それらは会社に大きな影響を及ぼします。

典型的な凍結合併では、支配株主は彼らが所有し支配する新しい会社を設立するかもしれません。その後、この新会社は、少数株主に株式の地位を放棄することを強制することを期待して、他の会社に公開買付けを提出します。公開買付けが成功した場合、買収会社はその資産を新会社に統合することを選択できます。

このシナリオでは、入札を行わない株主は、会社が存在しなくなるため、基本的に株式を失うことになります。非入札株主は通常、取引の一環として株式の報酬（現金または有価証券）を受け取りますが、少数株主の所有権は保持されなくなります。

##法律と受託者義務を凍結する

歴史的に、株主を支配することによる凍結は、さまざまなレベルの法的精査に直面してきました。

スターリングvの1952年の場合。デラウェア州の最高裁判所であるメイフラワーホテルコーポレーションは、凍結を含むすべての合併に適用される公平性基準を確立しました。買収会社とその取締役が「取引の両側に立つとき、彼らは（合併の）完全な公平性を確立する責任を負い、裁判所による慎重な精査のテストに合格しなければならない」との判決を下した。

法律はかつて凍結することに対して敵対的でしたが、最近では一般的に企業買収でより受け入れられています。裁判所は一般に、公正な取引の一環として、買収には事業目的と株主への公正な報酬の両方が必要であると要求しています。

企業憲章には、買収が完了した後の定義された期間内に、買収会社が少数株主の株式を公正な現金価値で購入できるようにする凍結条項が含まれている場合があります。

##ハイライト

-この圧力は、過半数の所有者が会社の少数株主である従業員を解任することを投票したり、配当金の支払いを拒否したりすることによってもたらされる可能性があります。

-フリーズアウトは、少数派の議決権を停止する企業の合併または買収を伴う場合があります。

-フリーズアウトは規制当局による精査の対象となりますが、法的な領域は複雑です。

-フリーズアウトは、多数株主が少数株主に株式の売却を迫るときに発生します。