Заморозить

Что такое замораживание?

Замораживание (также называемое вытеснением акционеров**)** — это действие, предпринятое мажоритарными акционерами фирмы, которое оказывает давление на миноритарных акционеров, чтобы они продали свои доли в компании. Тактикой вымораживания можно считать различные маневры, такие как увольнение миноритарных акционеров-служащих или отказ от объявления дивидендов.

Понимание Freeze Outs

Замораживание обычно происходит в закрытых компаниях, где мажоритарные акционеры могут общаться друг с другом. Мажоритарные акционеры попытаются вытеснить меньшинство из процесса принятия решений, что сделает право голоса меньшинства бесполезным.

Такие действия могут быть незаконными и могут быть отменены судом после рассмотрения и часто совершаются с использованием приобретения. Многие штаты определили, что допустимо при замораживании, в своих существующих законах о корпоративных слияниях и поглощениях (M&A).

Мажоритарный акционер — это физическое или юридическое лицо, которое владеет и контролирует более 50% выпущенных в обращение акций компании. Они имеют значительное влияние на компанию, особенно если акции являются голосующими.

В типичном слиянии с замораживанием акционеры с контрольным пакетом могут создать новую корпорацию, которой они владеют и контролируют. Затем эта новая компания подавала тендерное предложение другой компании, надеясь заставить миноритарных акционеров отказаться от своих акций. Если тендерное предложение будет успешным, приобретающая компания может решить объединить свои активы с новой корпорацией.

В этом сценарии акционеры, не участвующие в торгах, по существу потеряют свои акции, поскольку компания больше не будет существовать. Хотя акционеры, не участвующие в торгах, обычно получают компенсацию (денежными средствами или ценными бумагами) за свои акции в рамках сделки, они больше не сохраняют свою миноритарную долю.

Законы о замораживании и фидуциарные обязанности

Исторически так сложилось, что замораживание акций контролирующими акционерами подвергалось разным уровням юридической проверки.

В 1952 году в деле Стерлинг против Mayflower Hotel Corp. Верховный суд штата Делавэр установил стандарт справедливости, который будет применяться ко всем слияниям, включая замораживание. Он постановил, что, когда приобретающая компания и ее директора «стоят по обе стороны сделки, они несут бремя установления ее полной справедливости [слияния], и она должна пройти тщательную проверку в судах».

Хотя закон когда-то был враждебен к заморозке, в наши дни они, как правило, более приемлемы при корпоративных поглощениях. Суды обычно требуют, чтобы в рамках справедливой сделки приобретение имело как деловую цель, так и справедливую компенсацию для акционеров.

Уставы корпораций могут содержать положение о замораживании, которое позволяет приобретающей компании приобретать акции миноритарных акционеров по справедливой денежной стоимости в течение определенного периода времени после завершения приобретения.

Особенности

• Это давление может быть вызвано голосованием мажоритарных акционеров за увольнение сотрудников, являющихся миноритарными акционерами компании, или отказом разрешить выплату дивидендов.

• Замораживание может сопровождаться корпоративным слиянием или поглощением, которое приостанавливает право голоса меньшинства.

• Заморозки подлежат проверке со стороны регулирующих органов, но юридические аспекты сложны.

• Замораживание происходит, когда мажоритарные акционеры вынуждают миноритарных акционеров продавать свои акции.