Descongelar
驴Qu茅 es un congelamiento?
Un congelamiento (tambi茅n llamado exclusi贸n forzada de accionistas**)** es una acci贸n tomada por los accionistas mayoritarios de una empresa que presiona a los accionistas minoritarios para que vendan sus participaciones en la empresa. Una variedad de maniobras pueden considerarse t谩cticas de congelaci贸n, como el despido de accionistas-empleados minoritarios o la negativa a declarar dividendos.
Comprender las congelaciones
Los congelamientos generalmente ocurren en compa帽铆as cerradas, donde los accionistas mayoritarios pueden conversar entre s铆. Los accionistas mayoritarios intentar谩n excluir a la minor铆a del proceso de toma de decisiones, haciendo in煤tiles los derechos de voto de la minor铆a.
Dichas acciones pueden ser ilegales y los tribunales pueden anularlas despu茅s de una revisi贸n y, a menudo, se logran mediante una adquisici贸n. Muchos estados han definido lo que est谩 permitido en congelamientos a trav茅s de sus estatutos existentes sobre fusiones y adquisiciones corporativas (M&A).
Un accionista mayoritario es una persona o entidad que posee y controla m谩s del 50% de las acciones en circulaci贸n de una empresa. Tienen una influencia significativa sobre la empresa, especialmente si las acciones son acciones con derecho a voto.
En una fusi贸n por congelaci贸n t铆pica, los accionistas mayoritarios pueden establecer una nueva corporaci贸n de la que son due帽os y controlan. Esta nueva empresa luego presentar铆a una oferta p煤blica de adquisici贸n a la otra empresa, con la esperanza de obligar a los accionistas minoritarios a renunciar a su posici贸n accionaria. Si la oferta p煤blica tiene 茅xito, la empresa adquirente puede optar por fusionar sus activos en la nueva corporaci贸n.
En este escenario, los accionistas que no oferten esencialmente perder铆an sus acciones ya que la empresa ya no existir铆a. Si bien los accionistas que no participan en la licitaci贸n generalmente reciben una compensaci贸n (en efectivo o valores) por sus acciones como parte de la transacci贸n, ya no retienen su participaci贸n accionaria minoritaria.
Leyes de congelamiento y deber fiduciario
Hist贸ricamente, los congelamientos por parte de los accionistas mayoritarios han enfrentado diferentes niveles de escrutinio legal.
En el caso de 1952 de Sterling v. Mayflower Hotel Corp., la Corte Suprema de Delaware estableci贸 un est谩ndar de equidad que se aplicar铆a a todas las fusiones, incluidas las congelaciones. Decret贸 que cuando una empresa adquirente y sus directores "est谩n en ambos lados de la transacci贸n, ellos tienen la carga de establecer su total equidad [la fusi贸n], y debe pasar la prueba de un escrutinio cuidadoso por parte de los tribunales".
Si bien la ley alguna vez fue hostil a las congelaciones, en general se aceptan m谩s en las adquisiciones corporativas en estos d铆as. Los tribunales generalmente exigen que, como parte de una transacci贸n justa, una adquisici贸n debe tener tanto un prop贸sito comercial como una compensaci贸n justa para los accionistas.
Los estatutos corporativos pueden contener una disposici贸n de congelamiento que permite a una empresa adquirente comprar las acciones de los accionistas minoritarios por el valor justo en efectivo dentro de un per铆odo de tiempo definido despu茅s de que se complete la adquisici贸n.
Reflejos
Esta presi贸n puede ser introducida por los accionistas mayoritarios que votan por despedir a los empleados que son accionistas minoritarios de la empresa o se niegan a autorizar el pago de dividendos.
Los congelamientos pueden acompa帽ar a una fusi贸n o adquisici贸n corporativa que suspende los derechos de voto de las minor铆as.
Las congelaciones est谩n sujetas a escrutinio regulatorio, pero el terreno legal es complicado.
Un congelamiento ocurre cuando los accionistas mayoritarios presionan a los accionistas minoritarios para que vendan sus acciones.
