Congelar
O que é um Freeze Out?
Um freeze out (também chamado de acionista squeeze-out**)** é uma ação tomada pelos acionistas majoritários de uma empresa que pressiona os acionistas minoritários a vender suas participações na empresa. Diversas manobras podem ser consideradas como táticas de congelamento, como a demissão de sócios-colaboradores minoritários ou a recusa de declaração de dividendos.
Entendendo os congelamentos
Freeze outs geralmente ocorrem em empresas de capital fechado, enquanto os acionistas majoritários podem conversar entre si. Os acionistas majoritários tentarão congelar os minoritários do processo decisório, inutilizando os direitos de voto dos minoritários.
Tais ações podem ser ilegais e podem ser anuladas pelos tribunais após a revisão e geralmente são realizadas por meio de uma aquisição. Muitos estados definiram o que é permitido em freeze outs por meio de seus estatutos existentes sobre fusões e aquisições corporativas (M&A).
Um acionista majoritário é uma pessoa ou entidade que possui e controla mais de 50% das ações em circulação de uma empresa. Eles têm influência significativa sobre a empresa, especialmente se as ações são ações com direito a voto.
Em uma tÃpica fusão por congelamento, o(s) acionista(s) controlador(es) pode(m) constituir uma nova corporação que eles possuem e controlam. Essa nova empresa, então, apresentaria uma oferta pública de aquisição à outra empresa, na esperança de forçar os acionistas minoritários a desistir de sua posição acionária. Se a oferta pública for bem-sucedida, a empresa adquirente pode optar por incorporar seus ativos na nova corporação.
Nesse cenário, os acionistas não-licitantes perderiam essencialmente suas ações, pois a empresa não existiria mais. Embora os acionistas não-licitantes geralmente recebam uma compensação (em dinheiro ou tÃtulos) por suas ações como parte da transação, eles não manterão mais sua participação minoritária.
Congelar Leis e Dever Fiduciário
Historicamente, os congelamentos dos acionistas controladores enfrentaram diferentes nÃveis de escrutÃnio legal.
No caso de 1952 de Sterling v. Mayflower Hotel Corp., a Suprema Corte de Delaware estabeleceu um padrão de justiça que se aplicaria a todas as fusões, incluindo congelamentos. Ele decidiu que quando uma empresa adquirente e seus diretores "ficam em ambos os lados da transação, eles arcam com o ônus de estabelecer toda a justiça [da fusão] e deve passar no teste de escrutÃnio cuidadoso pelos tribunais".
Embora a lei já tenha sido hostil ao congelamento, eles são geralmente mais aceitos em aquisições corporativas nos dias de hoje. Os tribunais geralmente exigem que, como parte de uma transação justa, uma aquisição tenha um objetivo comercial e uma compensação justa para os acionistas.
Os estatutos corporativos podem conter uma cláusula de congelamento que permite que uma empresa adquirente compre as ações de acionistas minoritários pelo valor justo em dinheiro dentro de um perÃodo de tempo definido após a conclusão da aquisição.
##Destaques
Essa pressão pode ser introduzida por acionistas majoritários votando para demitir funcionários que são acionistas minoritários da empresa ou recusando-se a autorizar o pagamento de dividendos.
Freeze outs podem acompanhar uma fusão ou aquisição corporativa que suspenda os direitos de voto minoritários.
Freeze outs estão sujeitos ao escrutÃnio regulatório, mas o terreno legal é complicado.
Um congelamento ocorre quando os acionistas majoritários pressionam os acionistas minoritários a vender suas ações.
