Einfrieren
Was ist ein Freeze-Out?
Ein Freeze-out (auch Aktionärs-Squeeze-out**)** ist eine Maßnahme der Mehrheitsaktionäre eines Unternehmens,. die Minderheitsaktionäre dazu drängt, ihre Anteile an dem Unternehmen zu verkaufen. Eine Vielzahl von Manövern kann als Freeze-out-Taktik angesehen werden, wie z. B. die Kündigung von Minderheitsaktionären-Mitarbeitern oder die Weigerung, Dividenden zu erklären.
Freeze-Outs verstehen
Freeze-Outs treten in der Regel in Unternehmen mit enger Beteiligung auf, bei denen die Mehrheitsaktionäre miteinander sprechen können. Die Mehrheitsaktionäre werden versuchen, die Minderheit aus dem Entscheidungsprozess auszuschließen, wodurch die Stimmrechte der Minderheit nutzlos werden.
Solche Handlungen können illegal sein und nach Überprüfung von Gerichten aufgehoben werden und werden häufig durch eine Akquisition erreicht. Viele Staaten haben durch ihre bestehenden Gesetze zu Unternehmensfusionen und -übernahmen (M&A) definiert, was bei Freeze-Outs zulässig ist .
Ein Mehrheitsaktionär ist eine natürliche oder juristische Person, die mehr als 50 % der ausstehenden Aktien eines Unternehmens besitzt und kontrolliert. Sie haben maßgeblichen Einfluss auf das Unternehmen, insbesondere wenn es sich um stimmberechtigte Aktien handelt.
Bei einer typischen Freeze-out-Fusion können die kontrollierenden Anteilseigner eine neue Gesellschaft gründen, die sie besitzen und kontrollieren. Dieses neue Unternehmen würde dann dem anderen Unternehmen ein Übernahmeangebot unterbreiten,. in der Hoffnung, die Minderheitsaktionäre dazu zu zwingen, ihre Kapitalbeteiligung aufzugeben. Wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist, kann sich die erwerbende Gesellschaft dafür entscheiden, ihre Vermögenswerte in die neue Gesellschaft zu verschmelzen.
In diesem Szenario würden nicht andienende Aktionäre im Wesentlichen ihre Anteile verlieren, da das Unternehmen nicht mehr existieren würde. Während nicht andienende Aktionäre im Rahmen der Transaktion im Allgemeinen eine Entschädigung (Bargeld oder Wertpapiere) für ihre Aktien erhalten würden, würden sie ihre Minderheitsbeteiligung nicht länger behalten.
Freeze-Out-Gesetze und Treuhandpflicht
In der Vergangenheit wurden Freeze-Outs durch Mehrheitsaktionäre auf unterschiedlichem Niveau rechtlich geprüft.
Im Fall Sterling v. Mayflower Hotel Corp. aus dem Jahr 1952 legte der Oberste Gerichtshof in Delaware einen Fairness-Standard fest, der für alle Fusionen gelten sollte, einschließlich Freeze-Outs. Es entschied, dass, wenn ein übernehmendes Unternehmen und seine Direktoren „auf beiden Seiten der Transaktion stehen, sie die Last tragen, die gesamte Fairness [der Fusion] nachzuweisen, und sie den Test einer sorgfältigen Prüfung durch die Gerichte bestehen muss“.
Obwohl Freeze-Outs einst gesetzeswidrig waren, werden sie heute bei Unternehmenskäufen allgemein eher akzeptiert. Gerichte verlangen im Allgemeinen, dass eine Akquisition als Teil einer fairen Transaktion sowohl einen geschäftlichen Zweck als auch eine angemessene Vergütung für die Aktionäre haben sollte.
Unternehmensurkunden können eine Sperrklausel enthalten, die es einem übernehmenden Unternehmen ermöglicht, die Aktien von Minderheitsaktionären innerhalb eines festgelegten Zeitraums nach Abschluss der Übernahme zum angemessenen Barwert zu erwerben.
Höhepunkte
Dieser Druck kann dadurch ausgeübt werden, dass Mehrheitsaktionäre für die Kündigung von Mitarbeitern stimmen, die Minderheitsaktionäre des Unternehmens sind, oder sich weigern, Dividendenzahlungen zu genehmigen.
Freeze-Outs können mit einer Unternehmensfusion oder -übernahme einhergehen, die die Stimmrechte von Minderheiten aussetzt.
Freeze-Outs unterliegen einer behördlichen Prüfung, aber das rechtliche Terrain ist kompliziert.
Ein Freeze-out tritt auf, wenn Mehrheitsaktionäre Minderheitsaktionäre dazu drängen, ihre Anteile zu verkaufen.
