Frysa ut

Vad är en frysning?

En frysning (även kallad aktieägarsqueeze-out**)** är en åtgärd som vidtas av ett företags majoritetsaktieägare som pressar minoritetsägare att sälja sina andelar i företaget. En mängd olika manövrar kan anses frysa ut taktik, såsom uppsägning av minoritetsaktieägare-anställda eller vägran att deklarera utdelning.

Förstå Freeze Outs

Freeze outs förekommer vanligtvis i nära ägda företag, medan majoritetsaktieägarna kan samtala med varandra. Majoritetsaktieägarna kommer att försöka frysa ut minoriteten från beslutsprocessen, vilket gör minoritetens rösträtt värdelös.

Sådana åtgärder kan vara olagliga och kan upphävas av domstol efter granskning och utförs ofta med hjälp av ett förvärv. Många stater har definierat vad som är tillåtet vid frysning genom sina befintliga stadgar om företagsfusioner och förvärv (M&A).

En majoritetsaktieägare är en person eller enhet som äger och kontrollerar mer än 50 % av ett företags utestående aktier. De har ett betydande inflytande över företaget, särskilt om aktierna är röstberättigade aktier.

I en typisk frysningsfusion kan den eller de kontrollerande aktieägarna bilda ett nytt bolag som de äger och kontrollerar. Detta nya bolag skulle sedan lämna ett anbudserbjudande till det andra bolaget i hopp om att tvinga minoritetsaktieägarna att ge upp sin ägarandel. Om anbudserbjudandet blir framgångsrikt kan det övertagande företaget välja att slå samman sina tillgångar i det nya bolaget.

I detta scenario skulle aktieägare som inte lämnar anbud i huvudsak förlora sina aktier eftersom företaget inte längre skulle existera. Även om aktieägare som inte lämnar anbud i allmänhet skulle få ersättning (kontanter eller värdepapper) för sina aktier som en del av transaktionen, skulle de inte längre behålla sin minoritetsandel.

Frys ut lagar och förtroendeplikt

Historiskt sett har utfrysning av kontrollerande aktieägare mött olika nivåer av juridisk granskning.

I 1952 års fall av Sterling v. Mayflower Hotel Corp., Högsta domstolen i Delaware fastställde en rättvisa standard som skulle gälla för alla fusioner, inklusive frysning. Den slog fast att när ett övertagande företag och dess direktörer "står på båda sidor av transaktionen, bär de bördan av att fastställa dess [fusionens] fullständiga rättvisa, och det måste klara testet av noggrann granskning av domstolarna."

Även om lagen en gång var fientlig mot frysning av outs, är de i allmänhet mer accepterade i företagsförvärv nuförtiden. Domstolar kräver i allmänhet att som en del av en rättvis transaktion ska ett förvärv ha både ett affärssyfte och en skälig ersättning till aktieägarna.

Företagsbevis kan innehålla en bestämmelse om frysning som gör det möjligt för ett förvärvande företag att köpa minoritetsaktieägares aktier för verkligt kontantvärde inom en definierad tidsperiod efter det att förvärvet har slutförts.

##Höjdpunkter

– Detta tryck kan införas genom att majoritetsägare röstar för att säga upp anställda som är minoritetsaktieägare i bolaget eller vägrar att tillåta utdelning.

• Freeze outs kan åtfölja en företagsfusion eller företagsförvärv som upphäver minoritetsröster.

– Freeze outs är föremål för regulatorisk granskning, men den juridiska terrängen är komplicerad.

– En utfrysning uppstår när majoritetsaktieägare pressar minoritetsaktieägare att sälja sina aktier.