Congelare
Che cos'è un blocco?
Un freeze out (chiamato anche shareholder squeeze-out**)** è un'azione intrapresa dagli azionisti di maggioranza di un'azienda che spinge i detentori di minoranza a vendere le loro partecipazioni nell'azienda. Una serie di manovre possono essere considerate tattiche di blocco, come la cessazione degli azionisti di minoranza-dipendenti o il rifiuto di dichiarare i dividendi.
Capire i blocchi
I blocchi di solito si verificano in società a partecipazione stretta, in cui gli azionisti di maggioranza possono conversare tra loro. Gli azionisti di maggioranza cercheranno di escludere la minoranza dal processo decisionale, rendendo inutilizzabile il diritto di voto di minoranza.
Tali azioni possono essere illegali e potrebbero essere annullate dai tribunali dopo il riesame e sono spesso realizzate utilizzando un'acquisizione. Molti stati hanno definito ciò che è consentito nei blocchi attraverso i loro statuti esistenti sulle fusioni e acquisizioni aziendali (M&A).
Un azionista di maggioranza è una persona o entità che possiede e controlla più del 50% delle azioni in circolazione di una società . Hanno un'influenza notevole sulla società , soprattutto se le azioni sono azioni con diritto di voto.
In una tipica fusione con blocco, l'azionista o gli azionisti di controllo possono costituire una nuova società di loro proprietà e controllo. Questa nuova società presenterebbe quindi un'offerta pubblica di acquisto all'altra società , sperando di costringere gli azionisti di minoranza a rinunciare alla loro posizione azionaria. Se l'offerta pubblica di acquisto ha esito positivo, la società acquirente può scegliere di fondere le proprie attività nella nuova società .
In questo scenario, gli azionisti non aderenti perderebbero sostanzialmente le loro azioni in quanto la società non esisterebbe più. Sebbene gli azionisti non aderenti ricevano generalmente un compenso (contanti o titoli) per le loro azioni come parte della transazione, non manterrebbero più la loro quota di partecipazione di minoranza.
Blocca le leggi e il dovere fiduciario
Storicamente, i blocchi da parte degli azionisti di controllo hanno dovuto affrontare diversi livelli di controllo legale.
Nel caso del 1952 di Sterling v. Mayflower Hotel Corp., la Corte Suprema del Delaware ha stabilito uno standard di equità che si sarebbe applicato a tutte le fusioni, compresi i freeze out. Ha stabilito che quando una società acquirente e i suoi amministratori "si trovano su entrambi i lati della transazione, hanno l'onere di stabilire la sua intera correttezza [della fusione] e deve superare la prova di un attento esame da parte dei tribunali".
Sebbene una volta la legge fosse ostile al blocco, oggigiorno sono generalmente più accettate nelle acquisizioni aziendali. I tribunali generalmente richiedono che, come parte di una transazione equa, un'acquisizione dovrebbe avere sia uno scopo commerciale che un equo compenso per gli azionisti.
societari possono contenere una disposizione di blocco che consente a una società acquirente di acquistare le azioni degli azionisti di minoranza per un valore in contanti equo entro un periodo di tempo definito dopo il completamento dell'acquisizione.
Mette in risalto
Questa pressione può essere introdotta dai detentori di maggioranza che votano per licenziare i dipendenti che sono azionisti di minoranza nella società o rifiutano di autorizzare il pagamento di dividendi.
Il blocco può accompagnare una fusione o acquisizione aziendale che sospende i diritti di voto delle minoranze.
I blocchi sono soggetti a controllo normativo, ma il terreno legale è complicato.
Si verifica un blocco quando gli azionisti di maggioranza fanno pressione sugli azionisti di minoranza affinché vendano le loro azioni.
