Geler
Qu'est-ce qu'un blocage ?
Un gel (également appelé retrait obligatoire des actionnaires**)** est une action entreprise par les actionnaires majoritaires d'une entreprise qui fait pression sur les actionnaires minoritaires pour qu'ils vendent leurs participations dans l'entreprise. Diverses manœuvres peuvent être considérées comme des tactiques de blocage, telles que le licenciement d'actionnaires-employés minoritaires ou le refus de déclarer des dividendes.
Comprendre les blocages
Les blocages se produisent généralement dans les sociétés fermées, dans lesquelles les actionnaires majoritaires peuvent converser entre eux. Les actionnaires majoritaires tenteront d'exclure la minorité du processus décisionnel, rendant les droits de vote minoritaires inutiles.
De telles actions peuvent être illégales et pourraient être annulées par les tribunaux après examen et sont souvent accomplies à l'aide d'une acquisition. De nombreux États ont défini ce qui est autorisé dans les blocages par le biais de leurs lois existantes sur les fusions et acquisitions d'entreprises (M&A).
Un actionnaire majoritaire est une personne ou une entité qui détient et contrôle plus de 50 % des actions en circulation d'une société. Ils ont une influence notable sur la société, surtout si les actions sont des actions avec droit de vote.
Dans une fusion par gel typique, le ou les actionnaires contrôlants peuvent créer une nouvelle société qu'ils possèdent et contrôlent. Cette nouvelle société soumettrait alors une offre publique d'achat à l'autre société, dans l'espoir de contraindre les actionnaires minoritaires à renoncer à leur participation. Si l'offre publique d'achat aboutit, la société absorbante peut choisir de fusionner ses actifs dans la nouvelle société.
Dans ce scénario, les actionnaires non soumissionnaires perdraient essentiellement leurs actions car la société n'existerait plus. Alors que les actionnaires non soumissionnaires recevraient généralement une compensation (en numéraire ou en titres) pour leurs actions dans le cadre de la transaction, ils ne conserveraient plus leur participation minoritaire.
Lois de blocage et obligation fiduciaire
Historiquement, les blocages par les actionnaires majoritaires ont fait l'objet de différents niveaux d'examen juridique.
Dans l'affaire Sterling c. Mayflower Hotel Corp. de 1952, la Cour suprême du Delaware a établi une norme d'équité qui s'appliquerait à toutes les fusions, y compris les blocages. Il a statué que lorsqu'une société acquéreuse et ses administrateurs "se tiennent des deux côtés de la transaction, ils portent le fardeau d'établir son entière équité [de la fusion], et elle doit passer le test d'un examen minutieux par les tribunaux".
Bien que la loi ait été autrefois hostile aux blocages, ils sont généralement plus acceptés dans les acquisitions d'entreprises de nos jours. Les tribunaux exigent généralement que, dans le cadre d'une transaction équitable, une acquisition ait à la fois un objectif commercial et une rémunération équitable pour les actionnaires.
Les chartes d'entreprise peuvent contenir une disposition de gel qui permet à une société acquéreuse d'acheter les actions des actionnaires minoritaires à leur juste valeur en espèces dans un délai défini après la réalisation de l'acquisition.
Points forts
Cette pression peut être exercée par des actionnaires majoritaires votant pour licencier des salariés actionnaires minoritaires de l'entreprise ou refusant d'autoriser le versement de dividendes.
Des blocages peuvent accompagner une fusion ou une acquisition d'entreprise qui suspend les droits de vote minoritaires.
Les blocages sont soumis à un examen réglementaire, mais le terrain juridique est compliqué.
Un gel se produit lorsque les actionnaires majoritaires font pression sur les actionnaires minoritaires pour qu'ils vendent leurs actions.
