Donmak
Donma Nedir?
Dondurma (hissedar çıkarma** olarak da bilinir)**, bir firmanın çoğunluk hissedarları tarafından,. azınlık sahiplerine şirketteki hisselerini satmaları için baskı yapan bir eylemdir. Azınlık hissedar-çalışanlarının feshi veya temettü beyanının reddedilmesi gibi çeşitli manevralar dondurma taktikleri olarak kabul edilebilir.
Donma Çıkışlarını Anlama
Dondurulmalar genellikle birbirine yakın şirketlerde meydana gelirken, çoğunluk hissedarlar birbirleriyle sohbet edebilir. Çoğunluk hissedarları, azınlığı karar verme sürecinden uzaklaştırmaya çalışacak ve azınlık oy haklarını işe yaramaz hale getirecektir.
Bu tür eylemler yasa dışı olabilir ve incelemeden sonra mahkemeler tarafından bozulabilir ve genellikle bir satın alma yoluyla gerçekleştirilir. Birçok eyalet, şirket birleşmeleri ve devralmalarına (M&A) ilişkin mevcut tüzükleriyle donmalarda nelere izin verileceğini tanımlamıştır .
tedavüldeki hisselerinin %50'sinden fazlasına sahip olan ve bunları kontrol eden kişi veya kuruluştur . Özellikle hisseler oy hisseleri ise, şirket üzerinde önemli etkileri vardır.
Tipik bir dondurmalı birleşmede, hakim hissedar(lar) sahip oldukları ve kontrol ettikleri yeni bir şirket kurabilirler. Bu yeni şirket daha sonra diğer şirkete, azınlık hissedarlarını öz sermaye pozisyonlarından vazgeçmeye zorlamayı umarak bir ihale teklifi sunacaktı. İhale teklifi başarılı olursa, devralan şirket varlıklarını yeni şirketle birleştirmeyi seçebilir.
Bu senaryoda, ihaleye çıkmayan hissedarlar, şirket artık var olmayacağı için hisselerini esasen kaybedeceklerdir. İhale yapmayan hissedarlar, işlemin bir parçası olarak hisseleri için genellikle tazminat (nakit veya menkul kıymetler) alacak olsa da, artık azınlık mülkiyet hisselerini elinde tutmayacaklardır.
Yasaları ve Güven Görevini Dondurun
Tarihsel olarak, kontrol eden hissedarlar tarafından yapılan dondurma işlemleri, farklı seviyelerde yasal incelemelerle karşı karşıya kalmıştır.
1952 davasında Sterling v. Mayflower Hotel Corp., Delaware'deki Yüksek Mahkeme, dondurmalar da dahil olmak üzere tüm birleşmeler için geçerli olacak bir adalet standardı oluşturdu. Satın alan bir şirket ve yöneticileri "işlemin her iki tarafında yer aldıklarında, [birleşmenin] tüm adaletini sağlama yükünü taşıdıklarına ve mahkemeler tarafından dikkatli bir inceleme testinden geçmesi gerektiğine" karar verdi.
Yasa bir zamanlar dondurmaya düşman olsa da, bugünlerde genellikle şirket satın almalarında daha fazla kabul görüyorlar. Mahkemeler genellikle adil bir işlemin parçası olarak, bir devralmanın hem ticari bir amacı hem de hissedarlar için adil bir tazminatı olmasını şart koşar.
Kurumsal tüzükler,. devralan bir şirketin, satın alma tamamlandıktan sonra belirli bir süre içinde adil nakit değeri üzerinden azınlık hissedarlarının hisselerini satın almasına izin veren bir dondurma hükmü içerebilir.
##Öne çıkanlar
Bu baskı, çoğunluk sahiplerinin şirkette azınlık hissedarları olan çalışanları işten çıkarmak için oy kullanmaları veya temettü ödemelerine izin vermeyi reddetmeleri nedeniyle ortaya çıkabilir.
Azınlık oy haklarını askıya alan bir şirket birleşme veya satın alma işlemlerine dondurmalar eşlik edebilir.
Dondurulmalar düzenleyici incelemeye tabidir, ancak yasal alan karmaşıktır.
Çoğunluk hissedarları azınlık hissedarlarına hisselerini satmaları için baskı yaptığında bir donma meydana gelir.
