Freeze Out

Mikä on jäädytys?

Jäädyttäminen (kutsutaan myös osakkeenomistajien lunastukseksi**)** on yrityksen enemmistöosakkeenomistajien toimenpide,. joka painostaa vähemmistöomistajia myymään osuutensa yrityksestä. Useita erilaisia liikkeitä voidaan pitää jäädyttämistaktiikeina, kuten vähemmistöosakkaiden työntekijöiden irtisanominen tai osinkojen jakamisesta kieltäytyminen.

Jäädytysten ymmärtäminen

Jäädytyksiä tapahtuu yleensä tiiviissä omistuksessa olevissa yhtiöissä, kun taas enemmistöosakkaat voivat keskustella keskenään. Enemmistöosakkaat yrittävät jäädyttää vähemmistön päätöksentekoprosessista, mikä tekee vähemmistön äänioikeudesta hyödyttömän.

Tällaiset toimet voivat olla laittomia, ja tuomioistuimet voivat kumota ne uudelleentarkastelun jälkeen, ja ne suoritetaan usein hankinnan avulla. Monet osavaltiot ovat määrittäneet, mikä on sallittua jäädytyksessä nykyisten yritysfuusioiden ja -kauppojen (M&A) säännöissään.

Enemmistöomistaja on henkilö tai yhteisö, joka omistaa ja hallitsee yli 50 % yhtiön ulkona olevista osakkeista. Heillä on huomattava vaikutusvalta yhtiössä, erityisesti jos osakkeet ovat äänivaltaisia osakkeita.

Tyypillisessä jäädyttämisfuusion yhteydessä määräysvallassa oleva osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat voivat perustaa uuden yhtiön, jonka he omistavat ja hallitsevat. Tämä uusi yhtiö tekisi sitten ostotarjouksen toiselle yhtiölle toivoen saavansa vähemmistöosakkaat luopumaan osakepääomasta. Jos ostotarjous menestyy, vastaanottava yhtiö voi päättää sulauttaa omaisuutensa uuteen yhtiöön.

Tässä skenaariossa tarjouskilpailuun osallistumattomat osakkeenomistajat menettäisivät olennaisesti osakkeensa, koska yhtiötä ei enää olisi olemassa. Vaikka tarjouskilpailuun osallistumattomat osakkeenomistajat saisivat yleensä osakkeistaan korvauksen (käteistä tai arvopapereita) osana kauppaa, he eivät enää säilyttäisi vähemmistöosuuttaan.

Jäädyttää lait ja luottamusvelvollisuus

Historiallisesti määräysvaltaisten osakkeenomistajien jäädyttämiset ovat kohdanneet eritasoista oikeudellista valvontaa.

Vuoden 1952 tapauksessa Sterling v. Mayflower Hotel Corp., Delawaren korkein oikeus vahvisti oikeudenmukaisuusstandardin, joka koskisi kaikkia fuusioita, mukaan lukien jäädytyksiä. Se päätti, että kun vastaanottava yhtiö ja sen johtajat "seisovat liiketoimen molemmin puolin, heillä on taakka sen [sulautumisen] koko oikeudenmukaisuuden osoittamisesta, ja sen on läpäistävä tuomioistuinten huolellinen valvonta".

Vaikka laki oli aikoinaan vihamielinen jäädyttämiselle, ne ovat nykyään yleisesti hyväksyttyjä yritysostoissa. Tuomioistuimet vaativat yleensä, että osana oikeudenmukaista kauppaa hankinnalla on oltava sekä liiketoiminnallinen tarkoitus että oikeudenmukainen korvaus osakkeenomistajille.

Yhtiöjärjestys voi sisältää jäädyttämissäännöksen, jonka mukaan vastaanottava yhtiö voi ostaa vähemmistöosakkaiden osakkeet käypään käteisarvoon tietyn ajan kuluessa hankinnan valmistumisesta.

##Kohokohdat

• Tätä painetta voivat aiheuttaa enemmistöomistajat, jotka äänestävät yhtiön vähemmistöosakkaiden irtisanomisesta tai kieltäytyvät hyväksymästä osingonmaksua.

• Yritysfuusion tai yrityskaupan yhteydessä voi tapahtua jäädyttämistä, joka katkaisee vähemmistön äänioikeuden.

• Jäädytykset ovat viranomaisten valvonnan alaisia, mutta laillinen maasto on monimutkainen.

• Jäädyttäminen tapahtuu, kun enemmistöosakkaat painostavat vähemmistöosakkaita myymään osakkeensa.